上市未滿(mǎn)一年，天圣制藥(002872.SZ)就上演董事長(cháng)被要求協(xié)助調查，且暫時(shí)無(wú)法完全履行相關(guān)職責的跌宕劇情。

       從高中教師到上市公司的掌門(mén)人，天圣制藥董事長(cháng)劉群的人生路看上去比一般人更為勵志。創(chuàng )業(yè)20余載，天圣制藥于2017年5月份登陸深交所，劉群因此獲得足夠的財富。

       天圣制藥的業(yè)務(wù)范圍涵蓋醫藥制造、醫藥流通、中藥材種植加工、藥物研發(fā)等多個(gè)領(lǐng)域。在上市后不久，天圣制藥便展開(kāi)一系列投資及收購動(dòng)作，引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。外界擔憂(yōu)，天圣制藥未來(lái)的發(fā)展將何去何從？

       4月16日，對于董事長(cháng)劉群的進(jìn)一步消息，天圣制藥董秘辦并未正面回應時(shí)代周報記者，僅表示：“關(guān)注公司的公告，有新消息會(huì )及時(shí)公布。”

       協(xié)助調查未歸

       截至時(shí)代周報記者發(fā)稿時(shí)，依然未見(jiàn)天圣制藥披露劉群是否回歸公司正常上班的消息。這距離劉群被帶走協(xié)助調查已過(guò)去半月有余。

       4月16日，時(shí)代周報記者致電天圣制藥證券部，對于劉群是否已回歸的問(wèn)題，該公司相關(guān)人士表示：“請關(guān)注公司公告，有任何新消息，公司會(huì )及時(shí)發(fā)布公告。”

       劉群何時(shí)被帶走協(xié)助調查，至今仍然是謎。4月13日，天圣制藥披露關(guān)于深交所《中小板關(guān)注函【2018】第94號》的回復公告：“截至本公告日，公司及董事長(cháng)親屬均未收到任何書(shū)面文件，未知悉董事長(cháng)被要求協(xié)助調查的具體開(kāi)始時(shí)間、具體原因及具體事項。”

       據天圣制藥披露，2018年3月27日，該公司召開(kāi)公司經(jīng)營(yíng)班子討論會(huì )議時(shí)，董事長(cháng)(劉群)缺席，公司對此情況隨即了解核實(shí)。

       據天圣制藥公告，經(jīng)核查，公司于4月1日從劉群親屬處獲悉：“劉群因個(gè)人原因被相關(guān)機構要求協(xié)助調查，其暫時(shí)無(wú)法完全履行董事長(cháng)相關(guān)職責。”

       4月9日，天圣制藥召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十二次會(huì )議并公告，經(jīng)半數以上董事共同推舉，由董事李洪女士代為履行董事長(cháng)職責，直至董事長(cháng)(劉群)恢復履行職責或公司選舉產(chǎn)生新任董事長(cháng)為止。

       劉群身材高大、壯實(shí)，說(shuō)話(huà)喜歡直來(lái)直去，且擁有許多社會(huì )頭銜。招股書(shū)指，其還擔任第十二屆全國人大代表，中國衛生法學(xué)會(huì )副會(huì )長(cháng)，中國化學(xué)制藥工業(yè)協(xié)會(huì )副會(huì )長(cháng)，中國醫師協(xié)會(huì )肛腸分會(huì )副會(huì )長(cháng)。

       目前，暫不清楚劉群到底因何原因被有關(guān)部門(mén)帶走調查。不過(guò)，有媒體報道指，劉群或與藥品購銷(xiāo)腐敗有關(guān)。

       天圣制藥主要從事醫藥制造與醫藥流通業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋醫藥制造、醫藥流通、中藥材種植加工、藥物研發(fā)等多個(gè)領(lǐng)域，產(chǎn)業(yè)鏈完整。

       招股書(shū)披露，2014年、2015年和2016年(報告期)，天圣制藥的營(yíng)業(yè)收入分別為16.64億元、18.43億元和20.85億元;其中醫藥流通業(yè)務(wù)的營(yíng)收占據大頭，分別達11.92億元、12.67億元和14.75億元。

       招股書(shū)指，天圣制藥醫藥流通業(yè)務(wù)的主要客戶(hù)為重慶及周邊地區各級醫院，報告期內對醫院等終端客戶(hù)的銷(xiāo)售收入分別占當年度醫藥流通總銷(xiāo)售額的96.28%、95.24%和96.00%。

       報告期內，天圣制藥醫藥流通前五大銷(xiāo)售客戶(hù)“清一色”為重慶及周邊地區各級醫院，占醫藥流通總銷(xiāo)售額比例超過(guò)60%。這些客戶(hù)分別為重慶三峽中心醫院、重慶市墊江縣人民醫院、重慶市涪陵中心醫院、重慶市南川區人民醫院和豐都縣人民醫院。

       據重慶市紀委消息，2017年8月，涪陵區中心醫院原黨委副書(shū)記、院長(cháng)王曉波嚴重違紀被開(kāi)除黨籍和公職，“經(jīng)查，王曉波違反國家法律法規規定，利用職務(wù)便利為他人謀取利益并收受財物，涉嫌受賄犯罪”。

       招股書(shū)指，2014-2016年，重慶市涪陵中心醫院為天圣制藥醫藥流通板塊第三大銷(xiāo)售客戶(hù)。2014-2016年，銷(xiāo)售金額分別為1.10億元、1.16億元、1.39億元。

       同在2017年8月，據重慶市紀委消息，重慶市紀委對重慶市南川區人民醫院原黨委副書(shū)記、院長(cháng)李劍平嚴重違紀問(wèn)題進(jìn)行了立案審查。

       重慶市紀委消息指，李劍平串通醫藥企業(yè)老板，以權謀私，大肆斂財，嚴重侵害了群眾利益，且在黨的十八大后仍不收斂、不收手，性質(zhì)嚴重，影響惡劣。

       天圣制藥招股書(shū)指，2014-2016年，重慶市南川區人民醫院為天圣制藥醫藥流通板塊第四大銷(xiāo)售客戶(hù)。2014-2016年，銷(xiāo)售金額分別為8467.61萬(wàn)元、8869.44萬(wàn)元、1.05億元。

       劉群此次協(xié)助調查是否與醫藥購銷(xiāo)腐敗案有關(guān)？天圣制藥證券部人士并未予以正面回應，只是表示：“公司所知道、掌握的信息已經(jīng)公告了。”

       資本運作存疑

       公開(kāi)資料顯示，現年53歲的劉群系重慶市長(cháng)壽人，1988年7月畢業(yè)于西南農業(yè)大學(xué)水產(chǎn)學(xué)系，畢業(yè)后在長(cháng)壽縣雙龍中學(xué)擔任高中教師。

       在雙龍中學(xué)的這段工作經(jīng)歷為劉群日后創(chuàng )業(yè)打下了堅實(shí)基礎。招股書(shū)指，劉群實(shí)際控制的重慶長(cháng)龍實(shí)業(yè)集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(cháng)龍集團”)，成立于1994年7月4日，成立時(shí)名稱(chēng)為“重慶長(cháng)壽雙龍醫藥科技實(shí)業(yè)公司”，法定代表人為劉群，注冊資金57.50萬(wàn)元，開(kāi)辦單位為長(cháng)壽縣雙龍中學(xué)。

       長(cháng)龍集團曾系天圣制藥的發(fā)起人。2012年10月，長(cháng)龍集團將其所持天圣制藥的3525萬(wàn)股股份以每股1元的價(jià)格全部轉讓給其股東劉群和鄧小軍，劉群受讓其中90%的股權，即3172.50萬(wàn)股;鄧小軍受讓余下10%的股權，即352.50萬(wàn)股。此次股權轉讓后，長(cháng)龍集團不再持有天圣制藥股權。

       招股書(shū)顯示，劉群持有天圣制藥6864.12萬(wàn)股，占發(fā)行前總股本比例為43.17%，為公司控股股東及實(shí)際控制人。發(fā)行完成后，劉群將控制公司不低于32.38%的股份，仍處于實(shí)際控制地位。

       在劉群被帶走調查的消息公布之前，天圣制藥首先進(jìn)行了股價(jià)“保護措施”。4月3日開(kāi)市起臨時(shí)停牌，并宣布正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司擬進(jìn)行資產(chǎn)收購。目前，天圣制藥的停牌價(jià)31.05元，總市值65.83億元。

       天圣制藥擬以發(fā)行股份方式收購四川省玉鑫藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“玉鑫藥業(yè)”)股權。玉鑫藥業(yè)官網(wǎng)顯示，公司主要以維生素D系列(VD2、VD3)、蘆丁系列、穿心蓮系列、葛根系列等為主打產(chǎn)品。

       深交所在關(guān)注函中要求天圣制藥說(shuō)明，本次重大資產(chǎn)重組開(kāi)始籌劃的時(shí)間、具體籌劃過(guò)程，以及申請公司股票停牌的必要性與合理性，詳細說(shuō)明相關(guān)信息披露是否合法合規、是否存在以股票停牌代替公司及相關(guān)方的信息保密義務(wù)的情形。

       根據天圣制藥回復，原來(lái)，玉鑫藥業(yè)系在劉群帶領(lǐng)下展開(kāi)的項目。據披露，3月5日，公司董事長(cháng)、總經(jīng)理與玉鑫藥業(yè)實(shí)際控制人就資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行了初步籌劃和討論。

       直至3月21日，天圣制藥董事長(cháng)、總經(jīng)理以及董事會(huì )秘書(shū)還與玉鑫藥業(yè)實(shí)際控制人就資產(chǎn)重組事宜達成初步口頭意向。

       除了此次收購事項之外，天圣制藥在上市之后的多項并購亦遭到質(zhì)疑。

       2017年12月，天圣制藥展開(kāi)并購重組，收購劉群名下一家虧損的公司重慶達創(chuàng )機電設備有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“達創(chuàng )機電”)股權。此次股權收購價(jià)確定為3096萬(wàn)元。

       公告顯示，達創(chuàng )機電注冊資本3000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括生產(chǎn)銷(xiāo)售中央空調、醫療器械研發(fā)、生物制品研發(fā)及技術(shù)咨詢(xún)。2017年1-10月，達創(chuàng )機電凈利潤虧損96.68萬(wàn)元。

       與此同時(shí)，天圣制藥對募投資金計劃亦進(jìn)行變更。今年2月14日，天圣制藥披露《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的公告》，計劃將“藥物研發(fā)中心建設項目”的實(shí)施主體由母公司“天圣制藥”變更為全資子公司“重慶天圣生物工程研究院有限公司”，同時(shí)實(shí)施地點(diǎn)由“重慶市朝陽(yáng)工業(yè)園區(墊江桂溪)”變更為“重慶市渝北區龍興鎮迎龍大道19號”。

       上述做法有董事提出異議。在天圣制藥第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議在審議上述議案時(shí)，董事余建偉希望上述募投項目由原主體在原地址上實(shí)施，故投棄權票。

       外界擔憂(yōu)，劉群在協(xié)助調查過(guò)程中，他所掌控的公司會(huì )何去何從？在回復深交所的函件中，天圣制藥稱(chēng)，目前公司經(jīng)營(yíng)正常，并將繼續關(guān)注該事項的進(jìn)展情況，及時(shí)信息披露。

       作為天圣制藥掌舵人，劉群的消失對上市公司的影響暫無(wú)法預估。不過(guò)，監管層頗為關(guān)注的是天圣制藥的債務(wù)情況。

       在問(wèn)詢(xún)函中，深交所要求天圣制藥詳細說(shuō)明，劉群個(gè)人或以其持有的天圣制藥股份為上市公司及子公司對外融資提供擔保的具體情況;以及董事長(cháng)被相關(guān)機構要求協(xié)助調查事項，是否會(huì )觸發(fā)債務(wù)違約條件，導致上市公司及子公司需集中提前還款的情形。

       天圣制藥回復稱(chēng)，截至該公告日，公司及子公司共有8.20億元銀行貸款由董事長(cháng)提供保證擔保，其中1.42億元銀行貸款由董事長(cháng)以其持有公司的1000萬(wàn)股票提供額外質(zhì)押擔保。

       根據天圣制藥《2017年度業(yè)績(jì)快報》，截至2017年12月31日，公司總資產(chǎn)為49.68億元，總負債17.80億元，資產(chǎn)負債率35.83%。

       天圣制藥上述回復指，公司2018年4月份到期的銀行貸款金額1911萬(wàn)元，5月份到期的銀行貸款金額2650萬(wàn)元，現有銀行存款具有該償還能力，“總體而言，公司資產(chǎn)負債率較低，不存在債務(wù)違約情形”。

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