6月17日，制藥巨頭輝瑞宣布和Array BioPharma公司達成合并協(xié)議，同意以每股48美元的現金收購Array，總價(jià)值約為114億美元。兩家公司的董事會(huì )已批準合并。

       并購是醫藥行業(yè)的常見(jiàn)現象，也是醫藥行業(yè)未來(lái)的趨勢。

       注銷(xiāo)公司是企業(yè)常見(jiàn)的套路，也是藥企躲避審判的安全屋。

       既然要寫(xiě)關(guān)于子公司注銷(xiāo)的問(wèn)題，首先我們應該明確一下子公司的概念，子公司和分公司有什么區別。

       1.子公司？分公司？傻傻分不清

       既然自稱(chēng)子公司，那想必少不了母公司了。

       母公司管轄的分支機構，是指公司在其住所以外設立的以自己的名義從事活動(dòng)的機構。換言之，先有母公司才有分公司，分公司的經(jīng)營(yíng)范圍都必須與總公司相符。

       也就是說(shuō)，分公司除了負責人與母公司不同意外，其他都必須與母公司完全相同。

       說(shuō)到母公司，那子公司又是什么意思呢 ?

       子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。

       子公司擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱(chēng)、章程和董事會(huì )，以自己的名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、從事各類(lèi)民事活動(dòng)，獨立承擔公司行為所帶來(lái)的一切后果和責任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

       這樣理解下來(lái)，子公司和分公司的區別就一目了然了。

       總體原則：分公司與總公司之間的往來(lái)，直接進(jìn)行內部抵消。分公司對外部的，直接掛至總公司。

       2.注銷(xiāo)還是供養，這是個(gè)問(wèn)題

       眾所周知，目前很多藥企、包括上市藥企和IPO公司，其在發(fā)展壯大的過(guò)程中會(huì )設立很多子公司、分公司，甚至可能在同個(gè)區域既設置了子公司又設置了分公司。

       設立分公司有助于各項業(yè)務(wù)的開(kāi)展，但是后期如若面臨稅務(wù)稽查，所謂子公司，就是的累贅了。

       大敵當前，不少藥企都選擇注銷(xiāo)子公司來(lái)逃避追查，這種做法非可非不可，那么，注銷(xiāo)子公司的具體流程有哪些呢？公司的注銷(xiāo)程序和分公司的注銷(xiāo)有何區別？分公司注銷(xiāo)是否一定要登報公告？

       公司法對注銷(xiāo)的規定明確，《公司法》第十章介紹了公司的解散和清算，簡(jiǎn)單總結如下：

       第一步：成立清算組；

       第二步：通知債權人（登報公告）：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權；

       第三步：編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、支付剩余財產(chǎn)；

       第四步：編制清算報告，申請注銷(xiāo)公司登記；

       第五步：國稅、地稅出具清稅報告、同時(shí)注銷(xiāo)稅務(wù)（實(shí)踐中操作）；

       第六步：編制清算報告、工商注銷(xiāo)。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

       由上，法人公司的注銷(xiāo)程序中存在通知債權人的程序，法理主要系注銷(xiāo)了該法人公司，其后續的債權人無(wú)權向其他法人追償債權（子公司作為獨立法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營(yíng)負債承擔責任）。

       注意：分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由總公司承擔。

       所以分公司注銷(xiāo)以后，債權債務(wù)由總公司繼續承擔。分公司由于沒(méi)有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟上統一核算，因此其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營(yíng)中的債務(wù)承擔責任。

       分公司的注銷(xiāo)并不影響債權人繼續向其法人主體公司追償債權。因此登報工作對于分公司的注銷(xiāo)來(lái)說(shuō)，既無(wú)意義，也沒(méi)必要，分公司的注銷(xiāo)無(wú)需存在登報的程序。

       希望有注銷(xiāo)子公司煩惱的企業(yè)在讀了上述內容后能對注銷(xiāo)流程做到心中有數。

       3.稅局會(huì )心一笑，你擔心的可能會(huì )發(fā)生

       是不是注銷(xiāo)掉子公司，便不會(huì )對公司當期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響？

       是的。

       公司一旦注銷(xiāo)登記，公司即告終止，其法律意義上的主體資格就告消滅。

       BUT！公司注銷(xiāo)真這么簡(jiǎn)單嗎？知乎上有這么一個(gè)問(wèn)題，知友公司成立后就沒(méi)有經(jīng)營(yíng)過(guò)，更沒(méi)記賬報稅，結果上了征信，之后花了幾萬(wàn)塊才算解決。

       我們也不是不想注銷(xiāo)，關(guān)鍵是根本注銷(xiāo)不掉??！

       到工商局去問(wèn)，工商局說(shuō)先去國稅局解決一下…到了國稅局，人家又說(shuō)我們這種情況得先去地稅局…到了地稅局，排了好久的隊終于問(wèn)到了，上來(lái)就要幾千的罰款…

       這，就是“公司注銷(xiāo)”本來(lái)的樣貌！

       附上公司注銷(xiāo)的優(yōu)缺點(diǎn)，大家自行判斷：

       優(yōu)點(diǎn)：

       1、公司注銷(xiāo)后，做“其他”事情少一些后顧之憂(yōu)。

       缺點(diǎn)：1、注銷(xiāo)公司需要幾個(gè)月時(shí)間;2、注銷(xiāo)公司要查賬，稅務(wù)局有可能會(huì )要求補稅金或者罰款;3、注銷(xiāo)公司需要花費一筆費用(做稅審報告、成立清算組，發(fā)債權人公告、發(fā)放員工工資等）；4、在認繳資金的范圍內承擔有限責任。

       4.子公司注銷(xiāo)小攻略來(lái)了

       子公司注銷(xiāo)難，銷(xiāo)售費用又高，怎么辦呢？

       其實(shí)，這個(gè)燙手山芋也不是完全處理不掉，看米墨珍藏的攻略吧：

       在稅務(wù)方面，首先要說(shuō)的當然是最難處理的稅務(wù)部分，在正式注銷(xiāo)稅務(wù)登記之前（一照一碼戶(hù)取得“清稅證明”之前），有以下事情要做：

       “納稅人如果不按照規定辦理稅務(wù)登記、納稅或解繳稅款申報，或者不按照規定設置、保管帳簿和記帳憑證，或者不按照規定印制和使用發(fā)票，以及不按照規定向稅務(wù)機關(guān)報送財務(wù)會(huì )計制度、報表和其他有關(guān)納稅或扣稅資料等，均屬于一般稅務(wù)違章行為。”

       凡吊銷(xiāo)的公司，稅務(wù)都是非正常的，注銷(xiāo)必須要正常后才能注銷(xiāo)，轉為正常的會(huì )涉及稅務(wù)罰款。

       現在稅務(wù)注銷(xiāo)涉及添加辦稅員，如果營(yíng)業(yè)執照，CA證書(shū)都在的話(huà)，稅務(wù)注銷(xiāo)法人不用到場(chǎng)，如果營(yíng)業(yè)執照遺失，沒(méi)有CA證書(shū)，有的稅務(wù)局必須要法人到場(chǎng)一次。

       未申報的要補申報。

       正常公司注銷(xiāo)，資產(chǎn)負債表注銷(xiāo)的時(shí)候，賬面都要調整，很多公司注銷(xiāo)的時(shí)候，應付賬款，其他應付款，應收賬款，其他應收款，賬面還掛了很多數字，這些數字都要處理完，不然會(huì )涉及稅收問(wèn)題。

       一般納稅人要注意存貨問(wèn)題，存貨也要處理完畢才能注銷(xiāo)。未分配利潤要調平不然涉及20%的分紅稅。

       注銷(xiāo)一定要請專(zhuān)業(yè)人士做！

       從來(lái)沒(méi)有記過(guò)賬的，從來(lái)沒(méi)有報過(guò)稅的，到了要注銷(xiāo)的時(shí)候，一并都得補，一個(gè)也跑不掉！

       注銷(xiāo)時(shí)需要提供的資料：

       營(yíng)業(yè)執照正副本原件，CA證書(shū)，公章，法人身份證復印件，報稅軟件eTax@SH3里面的數據，年度虧順表，余額表，小企業(yè)會(huì )計報表，近3年的記賬憑證，金稅盤(pán)，空白發(fā)票。