隨著(zhù)財政部、醫保局對77家藥企穿透式會(huì )計信息真實(shí)性檢查的持續發(fā)酵，以及湖北國稅局903專(zhuān)案組對小規模CSP企業(yè)涉嫌虛開(kāi)的大面積地毯式稅務(wù)稽查進(jìn)入藥企協(xié)查的第二階段，國內各藥企對目前現有品種的營(yíng)銷(xiāo)模式及費用的財稅處理方式陷入焦慮和彷徨，紛紛尋找轉型和應對的方法，基于筆者五年來(lái)對近百家企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)模式變革和財稅處理咨詢(xún)和顧問(wèn)實(shí)踐經(jīng)驗談?wù)剮c(diǎn)看法

        在過(guò)去，藥企和代理商實(shí)際是通過(guò)商業(yè)渠道物流貨物發(fā)票混頂，或者當地地稅的費用發(fā)票來(lái)完成對營(yíng)銷(xiāo)費用的低成本的處理，但這種方式隨著(zhù)兩票制的全面實(shí)施和營(yíng)改增及國地稅合并徹底結束了。目前藥企營(yíng)銷(xiāo)費用合規轉型困惑并不是近期某一項政策導致的結果（例如兩票制或反商業(yè)賄賂），而是一系列的包括醫保、稅務(wù)、法律等等外部監管政策環(huán)境綜合作用下的結果，是一種歷史必然，也宣告了近三十年來(lái)國內藥品簡(jiǎn)單粗暴的營(yíng)銷(xiāo)模式開(kāi)始進(jìn)入了分水嶺，藥企與代理商營(yíng)銷(xiāo)費用低成本處理的時(shí)代已經(jīng)結束。

        隨著(zhù)財政部、醫保局對77家藥企穿透式會(huì )計信息真實(shí)性檢查的持續發(fā)酵，以及湖北國稅局903專(zhuān)案組對小規模CSP企業(yè)涉嫌虛開(kāi)的大面積地毯式稅務(wù)稽查進(jìn)入藥企協(xié)查的第二階段，國內各藥企對目前現有品種的營(yíng)銷(xiāo)模式及費用的財稅處理方式陷入焦慮和彷徨，紛紛尋找轉型和應對的方法，基于筆者五年來(lái)對近百家企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)模式變革和財稅處理咨詢(xún)和顧問(wèn)實(shí)踐經(jīng)驗談?wù)剮c(diǎn)看法

        首先，我們認為藥企營(yíng)銷(xiāo)合規轉型體系建設是企業(yè)戰略問(wèn)題，也是一把手工程。

        當下，很多企業(yè)簡(jiǎn)單認為營(yíng)銷(xiāo)費用合規處理只是財務(wù)部門(mén)事情，是財務(wù)部和代理商如何去找到費用發(fā)票問(wèn)題，其實(shí)不然，業(yè)務(wù)與財務(wù)之間，“業(yè)務(wù)”是基礎要素，業(yè)務(wù)決定財務(wù)、財務(wù)決定稅務(wù)，現在稅務(wù)反過(guò)來(lái)影響業(yè)務(wù)！財務(wù)實(shí)際上是業(yè)務(wù)的表象表達，有什么樣的業(yè)務(wù)體系決定了會(huì )有什么樣的財務(wù)表現，所以說(shuō)合規建設中業(yè)務(wù)部門(mén)才是我們需要首先改造的部門(mén)，而財務(wù)與稅務(wù)管理部門(mén)只是去配合業(yè)務(wù)進(jìn)行調整。

        在業(yè)務(wù)方面，目前國內藥企的認知基本上可以分為三個(gè)層面。第一個(gè)層面認為就是“營(yíng)銷(xiāo)費用如何處理的問(wèn)題”，不區隔藥品的實(shí)物交易行為與推廣促銷(xiāo)活動(dòng)，只注重推廣活動(dòng)費用發(fā)票如何處理，這是目前絕大多數企業(yè)的認知。

        但是，我們必須要認識到，推廣費用或者服務(wù)費用如何處理提取出來(lái)、以什么名目支付給自營(yíng)團隊或代理商是一個(gè)問(wèn)題，而如何準確、合理地支付出去是另一個(gè)問(wèn)題（即憑什么結算、給誰(shuí)結算、什么時(shí)間結算等），而這些問(wèn)題的解決就需要對另外一個(gè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程----“實(shí)物流”進(jìn)行管控，以了解貨物的流向及動(dòng)銷(xiāo)情況。目前國內藥企在代理營(yíng)銷(xiāo)模式下“實(shí)物流”即商務(wù)管理體系幾乎沒(méi)有，絕大多數是實(shí)際控制在代理商的手上，如果藥企要實(shí)現營(yíng)銷(xiāo)費用的準確處理和支付，首先需要對掌管“實(shí)物流”的企業(yè)商務(wù)管理體系進(jìn)行重新的規劃與設計，這是認知的第二個(gè)層面。

        第三個(gè)層面是對營(yíng)銷(xiāo)渠道中關(guān)鍵要素從整體、系統的角度進(jìn)行整合與調整，讓商務(wù)“實(shí)物流”和銷(xiāo)售“推廣服務(wù)流”這兩個(gè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程協(xié)同起來(lái)，實(shí)現營(yíng)銷(xiāo)渠道安全高效的運行。藥企必須認識到：此次營(yíng)銷(xiāo)合規調整不是簡(jiǎn)單的營(yíng)銷(xiāo)費用處理，也不是簡(jiǎn)單的商務(wù)調整，而是對營(yíng)銷(xiāo)渠道功能重新定義及調整規劃的問(wèn)題。所以說(shuō)營(yíng)銷(xiāo)費用合規轉型是一個(gè)戰略問(wèn)題,并不只是財務(wù)或銷(xiāo)售一個(gè)部門(mén)的問(wèn)題，在現在合規轉型的過(guò)程中，很多藥企試圖通過(guò)銷(xiāo)售部門(mén)或者財務(wù)部門(mén)去推動(dòng)，單一部門(mén)的推動(dòng)實(shí)踐效果并不好，通常是“頭痛醫頭腳痛醫腳”，全面的合規轉型一定需要企業(yè)的總經(jīng)理或者董事長(cháng)親自?huà)鞄?，從戰略管理角度、從頂層設計開(kāi)始，系統性的思考業(yè)務(wù)流程重塑、組織結構重建等一系列問(wèn)題才能真正推動(dòng)和實(shí)現，工業(yè)對營(yíng)銷(xiāo)渠道合規轉型的認知層面會(huì )直接決定其后續的轉型方向及轉型策略。

        其次，營(yíng)銷(xiāo)費用合規轉型規劃需要從模式到流程到組織的改變與規劃。

        在工業(yè)與代理商合規轉型過(guò)程中，在不同階段出現三個(gè)不同的處理模式：

        第一個(gè)階段，底價(jià)代理。所謂CSO模式，實(shí)質(zhì)上的銷(xiāo)售買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，屬于過(guò)去的模式，在多票制的時(shí)代代理商通過(guò)掛靠或自有商業(yè)公司取得產(chǎn)品所有權，通過(guò)物流過(guò)票獲得價(jià)差收入。在兩票制環(huán)境下，只有進(jìn)口藥全國總代和高值耗材等產(chǎn)品在沿用此模式，其它藥品產(chǎn)品在公立醫院銷(xiāo)售環(huán)境下此路不通了。

        第二個(gè)階段，高開(kāi)高返?，F階段絕大多數工業(yè)企業(yè)的普遍做法，工業(yè)按照中標價(jià)開(kāi)票，營(yíng)銷(xiāo)費用按照約定底價(jià)結算，價(jià)差返還代理商，該模式與銷(xiāo)量直接掛鉤本質(zhì)上依然是底價(jià)銷(xiāo)售模式，存在很多不合規的因素，代理商有非法經(jīng)營(yíng)的法律風(fēng)險。

        第三個(gè)階段，服務(wù)采購，即CSP（商業(yè)性服務(wù)提供商）模式，取消銷(xiāo)售及底價(jià)概念，根據代理商提供各類(lèi)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)支付費用，代理商邏輯上不再與銷(xiāo)售有關(guān)系，而是根據其提供營(yíng)銷(xiāo)推廣服務(wù)內容和服務(wù)質(zhì)量支付相應的服務(wù)費用，服務(wù)雙方進(jìn)行規范的票據結算和資金流轉；代理商成為工業(yè)的商業(yè)服務(wù)提供商，工業(yè)對代理商進(jìn)行的是服務(wù)采購管理，這是未來(lái)工業(yè)與代理商之間營(yíng)銷(xiāo)費用合規的處理模式。

        基于工業(yè)與代理商之間的銷(xiāo)售關(guān)系轉變成服務(wù)關(guān)系，部分代理營(yíng)銷(xiāo)模式也轉變成服務(wù)采購模式，對代理商的管理也就必須要遵循“服務(wù)采購”的管理思想與方法。借用證監委對上市公司的內控管理要求，完整的采購管理流程應該包含供應商的準入、采購的預算與請購、采購的實(shí)施、驗收和付款以及對重要供應商的管理等內容。在這種“服務(wù)采購”的管理要求下，工業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)費用合規化管理應該至少需要具備以下四點(diǎn)關(guān)鍵的內容：

        1、服務(wù)采購預算及服務(wù)采購計劃的制定。在代理商轉變成為工業(yè)的服務(wù)商后，這種服務(wù)采購成為工業(yè)企業(yè)所有采購業(yè)務(wù)包括原料采購等在內的宗的采購業(yè)務(wù)，一般企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)費用預算超過(guò)了銷(xiāo)售收入的30%，預算金額數量巨大，那么這種采購必須要有年度的預算與計劃，而且需要通過(guò)董事會(huì )或甚至股東會(huì )的批準。

        2、服務(wù)商的準入與選擇，包括服務(wù)商的資質(zhì)審核，引入申請、招標比價(jià)、評估、批準等。

        3、與代理商簽訂的服務(wù)采購合同中，服務(wù)的內容、服務(wù)采購的條款以及對合規的要求等構成服務(wù)合同中的核心內容。

        4、服務(wù)的呈現及驗收。代理商該提供什么樣的服務(wù)成果及相關(guān)文件來(lái)體現其提供的服務(wù)，工業(yè)需要履行什么樣的驗收手續。

以上幾點(diǎn)就構成工業(yè)合規的服務(wù)采購的關(guān)鍵要點(diǎn)。

        基于以上業(yè)務(wù)內容的合規模式轉型，工業(yè)的管理組織職能與結構也需要作出相應的調整。在服務(wù)采購的管理體系下，財務(wù)部主要承擔的是費用的規劃與管控職能，重點(diǎn)對預算和費用科目等關(guān)鍵性業(yè)務(wù)的審核與批準。運管部或內務(wù)部是合規管理中的核心執行部門(mén)，在整個(gè)管控體系中起到承上啟下的作用，重點(diǎn)需要負責對合規服務(wù)的實(shí)際處理操作。

        對于銷(xiāo)售部門(mén)，對代理商的管理需要從過(guò)去的部分銷(xiāo)售管理轉變?yōu)榉?wù)采購管理。服務(wù)采購計劃的制定、服務(wù)的請購、服務(wù)的驗收，以及對重點(diǎn)服務(wù)商的管理將成為該部門(mén)的一項重要職責。商務(wù)部門(mén)需要重新規劃整合，為財務(wù)、運管等部門(mén)提供準確的流向數據等，以便對代理商提供服務(wù)的考核評價(jià)。

        總之，在服務(wù)采購模式下，藥企各個(gè)部門(mén)的職責發(fā)生了重大的變化，所以組織的管理模式、流程以及制度需要重新規劃。

        綜上，面向未來(lái)，營(yíng)銷(xiāo)合規體系建設必定成為工業(yè)與代理商新?tīng)I銷(xiāo)模式中的核心部分。隨著(zhù)外部一些重要的影響政策的逐漸落地，對企業(yè)的合規要求日益嚴格，合規已成為未來(lái)企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)和運營(yíng)過(guò)程中一項重要的管理內容。同時(shí)，必須意識到企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)合規轉型也不是能一蹴而就的，從意識理念轉變到行動(dòng)落地，需要相當漫長(cháng)的建設時(shí)間周期，所以藥企和代理商營(yíng)銷(xiāo)模式的全面合規轉型必須要盡快啟動(dòng)，否則，會(huì )錯過(guò)黃金改變時(shí)間節點(diǎn)，從而影響到新環(huán)境下企業(yè)的發(fā)展戰略轉型和競爭應對。