央視焦點(diǎn)訪(fǎng)談日前播出《財務(wù)造假須嚴懲》專(zhuān)題報道，近期一批涉嫌財務(wù)造假的上市藥企因涉案金額巨大、手段極其惡劣、違法情節特別嚴重被點(diǎn)名。

       過(guò)去，藥企和代理商實(shí)際是通過(guò)商業(yè)渠道物流貨物發(fā)票混頂或者當地地稅的費用發(fā)票，來(lái)完成對營(yíng)銷(xiāo)費用的低成本處理，但這種方式隨著(zhù)“兩票制”的全面實(shí)施和“營(yíng)改增”及國地稅合并的到來(lái)徹底結束了。目前，藥企營(yíng)銷(xiāo)費用合規轉型困惑并不是近期某一項政策導致的結果，例如“兩票制”或反商業(yè)賄賂，而是一系列包括醫保、稅務(wù)、法律等外部監管政策環(huán)境綜合作用下的結果，是一種歷史必然，也宣告了近30年來(lái)國內藥品簡(jiǎn)單粗暴的營(yíng)銷(xiāo)模式開(kāi)始進(jìn)入分水嶺，藥企與代理商營(yíng)銷(xiāo)費用低成本處理時(shí)代已經(jīng)結束。

       隨著(zhù)財政部、醫保局對77家藥企“穿透式”會(huì )計信息真實(shí)性檢查的持續發(fā)酵，以及湖北國稅局903專(zhuān)案組對小規模CSP（商業(yè)性服務(wù)提供商）涉嫌虛開(kāi)的大面積地毯式稅務(wù)稽查進(jìn)入藥企協(xié)查的第二階段，國內各藥企對目前現有品種的營(yíng)銷(xiāo)模式及費用的財稅處理方式陷入焦慮和彷徨，紛紛尋找轉型和應對的方法。

       1、一把手工程

       首先，藥企營(yíng)銷(xiāo)合規轉型體系建設是企業(yè)戰略問(wèn)題，也是一把手工程。當下，很多企業(yè)簡(jiǎn)單認為，營(yíng)銷(xiāo)費用合規處理只是財務(wù)部門(mén)的事情，是財務(wù)部和代理商如何去找到費用發(fā)票的問(wèn)題。其實(shí)不然，業(yè)務(wù)與財務(wù)之間，業(yè)務(wù)是基礎要素，業(yè)務(wù)決定財務(wù)，財務(wù)決定稅務(wù)，現在稅務(wù)反過(guò)來(lái)影響業(yè)務(wù)。財務(wù)實(shí)際上是業(yè)務(wù)的表象表達，有什么樣的業(yè)務(wù)體系決定了會(huì )有什么樣的財務(wù)表現，所以說(shuō)，合規建設中，業(yè)務(wù)部門(mén)才是首先需要改造的部門(mén)，而財務(wù)與稅務(wù)管理部門(mén)只是去配合業(yè)務(wù)進(jìn)行調整。

       在業(yè)務(wù)方面，目前國內藥企的認知基本上可以分為三個(gè)層面。第一個(gè)層面認為，合規轉型只是營(yíng)銷(xiāo)費用如何處理的問(wèn)題，不區隔藥品的實(shí)物交易行為與推廣促銷(xiāo)活動(dòng)，只注重推廣活動(dòng)費用發(fā)票如何處理，這是目前絕大多數企業(yè)的認知。但是，我們必須認識到，推廣費用或者服務(wù)費用如何處理提取出來(lái)、以什么名目支付給自營(yíng)團隊或代理商是一個(gè)問(wèn)題，而如何準確、合理地支付出去是另一個(gè)問(wèn)題，即憑什么結算、給誰(shuí)結算、什么時(shí)間結算等。

       這些問(wèn)題的解決需要對另一個(gè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程“實(shí)物流”進(jìn)行管控，以了解貨物流向和動(dòng)銷(xiāo)情況。目前，國內藥企在代理營(yíng)銷(xiāo)模式下，“實(shí)物流”即商務(wù)管理體系幾乎沒(méi)有，絕大多數由代理商控制。實(shí)現營(yíng)銷(xiāo)費用的準確處理和支付，藥企就要對掌管“實(shí)物流”的企業(yè)商務(wù)管理體系進(jìn)行重新規劃和設計，這是認知的第二個(gè)層面。

       第三個(gè)層面是對營(yíng)銷(xiāo)渠道中關(guān)鍵要素從整體、系統的角度進(jìn)行整合與調整，讓商務(wù)“實(shí)物流”和銷(xiāo)售“推廣服務(wù)流”這兩個(gè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程協(xié)同起來(lái)，實(shí)現營(yíng)銷(xiāo)渠道安全高效運行。

       藥企必須認識到：營(yíng)銷(xiāo)合規調整不是簡(jiǎn)單的營(yíng)銷(xiāo)費用處理，也不是簡(jiǎn)單的商務(wù)調整，而是對營(yíng)銷(xiāo)渠道功能的重新定義及調整規劃。很多藥企試圖通過(guò)銷(xiāo)售部門(mén)或者財務(wù)部門(mén)推動(dòng)合規轉型，但單一部門(mén)推動(dòng)通常是“頭痛醫頭，腳痛醫腳”，實(shí)踐效果并不好。全面的合規轉型需要總經(jīng)理或者董事長(cháng)親自?huà)鞄?，從戰略管理角度，從頂層設計開(kāi)始，系統性地思考業(yè)務(wù)流程重塑、組織結構重建等一系列問(wèn)題，才能真正推動(dòng)和實(shí)現，工業(yè)對營(yíng)銷(xiāo)渠道合規轉型的認知層面直接決定后續的轉型方向及轉型策略。

       2、三種轉型階段

       其次，營(yíng)銷(xiāo)費用合規轉型規劃需要從模式到流程到組織的改變與規劃。

       工業(yè)與代理商合規轉型過(guò)程中，在不同階段會(huì )出現三個(gè)不同的處理模式：

       第一個(gè)階段，底價(jià)代理。所謂CSO模式，實(shí)質(zhì)上是銷(xiāo)售買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，屬于過(guò)去的模式。在多票制時(shí)代，代理商通過(guò)掛靠或自有商業(yè)公司取得產(chǎn)品所有權，通過(guò)物流過(guò)票獲得價(jià)差收入。在“兩票制”環(huán)境下，只有進(jìn)口藥全國總代和高值耗材等產(chǎn)品沿用此模式，其他藥品在公立醫院銷(xiāo)售環(huán)境下此路不通了。

       第二個(gè)階段，高開(kāi)高返。這是現階段絕大多數工業(yè)企業(yè)的普遍做法，工業(yè)按照中標價(jià)開(kāi)票，營(yíng)銷(xiāo)費用按照約定底價(jià)結算，價(jià)差返還代理商。該模式與銷(xiāo)量直接掛鉤，本質(zhì)上依然是底價(jià)銷(xiāo)售模式，存在很多不合規的因素，代理商有非法經(jīng)營(yíng)的法律風(fēng)險。

       第三個(gè)階段，服務(wù)采購，即CSP模式，取消銷(xiāo)售和底價(jià)概念，根據代理商提供的各類(lèi)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)支付費用。代理商邏輯上不再與銷(xiāo)售有關(guān)系，而是根據其提供營(yíng)銷(xiāo)推廣服務(wù)內容和服務(wù)質(zhì)量支付相應的服務(wù)費用，服務(wù)雙方進(jìn)行規范的票據結算和資金流轉。代理商成為工業(yè)的商業(yè)服務(wù)提供商，工業(yè)對代理商進(jìn)行服務(wù)采購管理，這是未來(lái)工業(yè)與代理商之間營(yíng)銷(xiāo)費用合規的處理模式。

       3、服務(wù)采購要點(diǎn)

       基于工業(yè)與代理商之間的銷(xiāo)售關(guān)系轉變成服務(wù)關(guān)系，部分代理營(yíng)銷(xiāo)模式也轉變成服務(wù)采購模式，對代理商的管理也就必須遵循“服務(wù)采購”的管理思想與方法。借用證監委對上市公司的內控管理要求，完整的采購管理流程應該包含供應商的準入，采購的預算與請購，采購的實(shí)施、驗收和付款以及對重要供應商的管理等內容。在這種“服務(wù)采購”的管理要求下，工業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)費用合規化管理至少要具備以下關(guān)鍵內容：

       1.服務(wù)采購預算及服務(wù)采購計劃的制定。在代理商轉變成為工業(yè)的服務(wù)商后，這種服務(wù)采購成為工業(yè)企業(yè)所有采購業(yè)務(wù)包括原料采購等在內的宗的采購業(yè)務(wù)。一般企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)費用預算超過(guò)銷(xiāo)售收入的30%，預算金額數量巨大，則采購必須有年度預算與計劃，而且需要通過(guò)董事會(huì )，甚至股東會(huì )的批準。

       2.服務(wù)商的準入與選擇，包括服務(wù)商的資質(zhì)審核、引入申請、招標比價(jià)、評估、批準等。

       3.與代理商簽訂的服務(wù)采購合同中，服務(wù)的內容、服務(wù)采購的條款以及對合規的要求等構成服務(wù)合同的核心內容。

       4.服務(wù)的呈現及驗收。代理商應該提供什么樣的服務(wù)成果及相關(guān)文件來(lái)體現其提供的服務(wù)，工業(yè)需要履行什么樣的驗收手續。

       以上幾點(diǎn)構成了工業(yè)合規服務(wù)采購的關(guān)鍵要點(diǎn)。

       4、工業(yè)職能調整

       基于以上業(yè)務(wù)內容的合規模式轉型，工業(yè)的管理組織職能與結構也需要作出相應調整。在服務(wù)采購的管理體系下，財務(wù)部主要承擔的是費用的規劃與管控職能，重點(diǎn)是對預算和費用科目等關(guān)鍵性業(yè)務(wù)的審核與批準。運管部或內務(wù)部是合規管理中的核心執行部門(mén)，在整個(gè)管控體系中起到承上啟下的作用，重點(diǎn)負責對合規服務(wù)的實(shí)際處理操作。

       銷(xiāo)售部門(mén)對代理商的管理需要從過(guò)去的部分銷(xiāo)售管理轉變?yōu)榉?wù)采購管理。服務(wù)采購計劃的制定、服務(wù)的請購、服務(wù)的驗收，以及對重點(diǎn)服務(wù)商的管理將成為該部門(mén)的一項重要職責。商務(wù)部門(mén)需要重新規劃整合，為財務(wù)、運管等部門(mén)提供準確的流向數據等，以便實(shí)施對代理商提供服務(wù)的考核評價(jià)。

       總之，在服務(wù)采購模式下，藥企各部門(mén)職責發(fā)生重大變化，所以組織的管理模式、流程和制度需要重新規劃。

       面向未來(lái)，營(yíng)銷(xiāo)合規體系建設必定成為工業(yè)與代理商新?tīng)I銷(xiāo)模式中的核心部分。隨著(zhù)相關(guān)政策逐漸落地，合規已成為未來(lái)企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)和運營(yíng)過(guò)程中一項重要的管理內容。同時(shí)，企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)合規轉型也不能一蹴而就，從意識理念轉變到行動(dòng)落地，需要相當漫長(cháng)的建設時(shí)間周期，藥企和代理商營(yíng)銷(xiāo)模式的全面合規轉型必須盡快啟動(dòng)，否則，就會(huì )錯過(guò)黃金改變時(shí)間節點(diǎn)，影響新環(huán)境下企業(yè)的發(fā)展戰略轉型和競爭應對。