太盟投資集團以38.28億控股海正博銳，海正藥業(yè)放棄了大股東位置，本交易將成為中國生物科技行業(yè)迄今為止的私募股權投資。然而事情還沒(méi)有這么簡(jiǎn)單——為了獲得融資，海正藥業(yè)發(fā)起了對賭條款。
▍海正藥業(yè)子公司，換控股方了
9月5日，海正藥業(yè)發(fā)布公告，太盟投資集團以38.28億元收購海正博銳58%的控股權益，海正藥業(yè)保留42%的股權，業(yè)內有觀(guān)點(diǎn)評價(jià)，本交易將成為中國生物科技行業(yè)迄今為止的私募股權投資。
公告顯示，浙江海正藥業(yè)股份有限公司將持有的海正博銳本次交易前 10.1590%股權有償轉讓給太盟。海正藥業(yè)（杭州）有限公司將持有的海正博銳本次交易前40.31%股權有償轉讓給太盟。
據了解，本次交易完成后，海正藥業(yè)對海正博銳直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博銳股權，海正方合計持股比例不超過(guò)42%，同時(shí)海正方在海正博銳董事會(huì )中不占有多數席位，無(wú)實(shí)際控制權，海正藥業(yè)將不再對海正博銳進(jìn)行報表合并。
相關(guān)媒體報道，海正博銳是海正藥業(yè)核心業(yè)務(wù)——單抗類(lèi)生物藥的研產(chǎn)銷(xiāo)平臺，如今已在免疫和腫瘤治療領(lǐng)域建立了豐富的生物藥產(chǎn)品管線(xiàn)，目前已實(shí)現安佰諾(注射用重組人II型腫瘤壞死因子受體-抗體融合蛋白)的規?；a(chǎn)及銷(xiāo)售，其2019年上半年銷(xiāo)售突破24萬(wàn)支，同比增長(cháng)162%，新患者數也保持穩定增長(cháng)。
投資界消息顯示，海正博銳擁有全方位的運營(yíng)能力，包括研發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化，并在臺州、杭州和上海擁有超過(guò)700名員工。
公開(kāi)資料顯示，太盟投資集團成立于2002年，是亞洲的獨立另類(lèi)投資管理集團之一。該公司曾經(jīng)參與過(guò)康寧杰瑞、榮昌制藥、國藥租賃、吉林英聯(lián)等醫藥企業(yè)的投資，在醫藥領(lǐng)域有著(zhù)較為豐富的投資經(jīng)驗。
▍并非簡(jiǎn)單投資案
事實(shí)上，此次并非簡(jiǎn)單的增資擴股案，，海正藥業(yè)在引入社會(huì )資本的同時(shí)，對旗下阿達木單抗、英夫利昔單抗和曲妥珠單抗三款生物類(lèi)似物上市作出對賭條款。這是海正生物藥研發(fā)進(jìn)度靠前的三個(gè)品種：阿達木已經(jīng)保產(chǎn)，英夫利昔單抗和曲妥珠單抗均到了三期。
公告顯示，若合資產(chǎn)品中阿達木單抗產(chǎn)品的以下兩項條件均未達成，則海正藥業(yè)需要支付 3.75 億元人民幣補償款給太盟或其指定方：
海正藥業(yè)或海正博銳不晚于 2019 年 12 月底獲得阿達木單抗上市批件；海正藥業(yè)或海正博銳或海正博銳全資子公司在 2020 年 6 月底前獲得阿達木單抗上市批件，且獲得上市批件的日期不晚于首家阿達木單抗生物類(lèi)似藥獲取上市批件后的 6 個(gè)月。
若海正博銳于 2021 年 9 月底尚未獲得合資產(chǎn)品中英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付 9000 萬(wàn)元人民幣補償款給太盟或其指定方；若 2021 年 12 月底依然未獲得英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)或其關(guān)聯(lián)方需要進(jìn)一步追加支付 8,500 萬(wàn)元人民幣補償款給太盟或其指定方。
若海正博銳于 2022 年 3 月底尚未獲得合資產(chǎn)品中曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付 1.5 億元人民幣補償款給太盟或其指定方；若2022 年 6 月底 依然未獲得曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要進(jìn)一步追加支付 1.25 億元人民幣補償款給太盟或其指定方。
今年6月，海正藥業(yè)公布海正博銳的融資方案，以不低于56億估值轉讓28.28億，同時(shí)增資不低于10億元，投后海正博銳估值為66億人民幣，持股42%，海正藥業(yè)放棄大股東位置。
當時(shí)業(yè)內有觀(guān)點(diǎn)表示，能拿出38億現金的受讓方并不多，對上市公司海正藥業(yè)來(lái)說(shuō)，此次設立評估值約為16億，轉讓會(huì )形成超過(guò)20億的利潤。
同時(shí)，海正藥業(yè)也不得不背負著(zhù)對賭的壓力和風(fēng)險——盡管海正博銳擁有豐富的醫藥產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)驗，但醫藥產(chǎn)品高科技、高風(fēng)險、高附加值的特點(diǎn)，使其是否獲得三個(gè)生物類(lèi)似物的藥品注冊證存在不確定性。
▍或緩解海正藥業(yè)百億負債
對很多創(chuàng )新生物藥企來(lái)說(shuō)，資金是其必須要解決的問(wèn)題。Tufts University曾公布一組數據：每個(gè)新藥進(jìn)入市場(chǎng)的平均成本大約26億美元，其中包括14億美元的直接研發(fā)投資和12億美元的時(shí)間成本資本化，不包括每個(gè)藥物平均3.12億美元的上市后支出。
就本次增資案，海正博銳由單一國資控股轉變?yōu)閼鹇酝顿Y者控股、國資參股，所獲資金可以提高研發(fā)投入的持續性，推動(dòng)臨床試驗和研發(fā)進(jìn)程，使在研品種盡早上市。
此外，這筆增資或許對海正藥業(yè)的新管理層具有重要意義。去年11月，掌舵海正藥業(yè)50年的董事長(cháng)白驊辭去董事長(cháng)職務(wù)，繼任董事長(cháng)的蔣國平必須作出一些改變——根據海正藥業(yè)最新公布的2019年半年報顯示，其負債總額高達146.82億元，同比增加2.5%，資產(chǎn)負債率上漲到了65.88%。
為了解決這一系列的問(wèn)題，蔣國平調整了公司未來(lái)的戰略方向，開(kāi)始“瘦身、聚焦、關(guān)注股東利益”，并且出售所持子公司股份和不必要的固定資產(chǎn)。
從此次增資案來(lái)看，太盟的這38億能夠一定程度上減輕海正藥業(yè)自身的百億負債壓力，曾有數據顯示，按照6%的融資成本計算，38億或可降低2.28億財務(wù)費用，可以某種程度上證明新管理層的能力與信譽(yù)。
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