近日，海正藥業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，臺交所確認太盟投資集團（亞洲的獨立另類(lèi)投資管理集團之一，以下簡(jiǎn)稱(chēng)太盟）摘牌，認購海正博銳8928.5714萬(wàn)元的注冊資本，成交價(jià)格為10億元人民幣，同時(shí)受讓海正杭州公司及海正藥業(yè)分別持有的海正博銳20170.50萬(wàn)元注冊資本（代表海正博銳本次交易前40.3410%股權）及5079.50萬(wàn)元注冊資本（代表海正博銳本次交易前10.1590%股權），成交價(jià)格分別為22.59096億元人民幣和5.68904億元人民幣。
這也意味著(zhù)通過(guò)增資擴股以及部分老股轉讓?zhuān)送顿Y集團以38.28億元收購海正博銳58%的控股權益，本次交易完成后，海正藥業(yè)對海正博銳直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博銳股權，海正方整體合計持股比例不超過(guò)42%，同時(shí)海正方在海正博銳董事會(huì )中將不占有多數席位，無(wú)實(shí)際控制權，海正藥業(yè)將不再對海正博銳進(jìn)行報表合并。
據悉，海正博銳是海正藥業(yè)旗下聚焦于惡性腫瘤以及免疫系統疾病藥物開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的創(chuàng )新型生物藥企業(yè)。天眼查顯示，該公司今年1月23日成立，注冊資本5億元，是一家主營(yíng)生物藥品生產(chǎn)、銷(xiāo)售及研發(fā)的創(chuàng )新生物藥企業(yè)，產(chǎn)品涉及惡性腫瘤以及免疫系統疾病藥物。海正博銳由海正藥業(yè)持有59.66%的股份，海正杭州公司持有40.34%的股份，截至2019年1月-4月，海正博銳凈利潤虧損522.66萬(wàn)元，負債總額1.14億元。
盡管海正博銳目前凈利潤呈現虧損狀態(tài)，但其作為海正藥業(yè)核心業(yè)務(wù)--單抗類(lèi)生物藥的研產(chǎn)銷(xiāo)平臺，如今已在免疫和腫瘤治療領(lǐng)域建立了豐富的生物藥產(chǎn)品管線(xiàn)，構建了較完備的抗體技術(shù)平臺體系，包括人源抗體和工程細胞株高通量篩選平臺等。目前在研生物藥產(chǎn)品達20多項，其中9個(gè)產(chǎn)品獲得重大新藥創(chuàng )制專(zhuān)項支持。海正博銳2015年上市的安佰諾是中國醫藥上市公司第一個(gè)單抗類(lèi)產(chǎn)品，也是目前中國生物藥中臨床試驗樣本、適應癥最全面的生物制劑，其2019年上半年銷(xiāo)售突破24萬(wàn)支，同比增長(cháng)162%，新患者數也保持穩定增長(cháng)，阿達木單抗注射液已申報生產(chǎn)，有望年內獲批，成為國內第一個(gè)修美樂(lè )的生物類(lèi)似藥。海正博銳第一個(gè)生物創(chuàng )新藥抗CD20 單抗已進(jìn)入臨床III期，預計2020年申報上市，另有2個(gè)生物類(lèi)似藥產(chǎn)品處于臨床III期研究，多個(gè)創(chuàng )新產(chǎn)品處于臨床I期研究。
另值得一提的是，在增資擴股和老股轉讓的同時(shí)，海正藥業(yè)還對旗下阿達木單抗、英夫利昔單抗和曲妥珠單抗三款生物類(lèi)似物上市作出對賭條款協(xié)議。
公告顯示，若合資產(chǎn)品中阿達木單抗產(chǎn)品的以下兩項條件均未達成，則海正藥業(yè)需要支付3.75 億元人民幣補償款給太盟或其指定方：
海正藥業(yè)或海正博銳不晚于2019年12月底獲得阿達木單抗上市批件；海正藥業(yè)或海正博銳或海正博銳全資子公司在2020年6月底前獲得阿達木單抗上市批件，且獲得上市批件的日期不晚于首家阿達木單抗生物類(lèi)似藥獲取上市批件后的6個(gè)月。
若海正博銳于2021年9月底尚未獲得合資產(chǎn)品中英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付9000萬(wàn)元人民幣補償款給太盟或其指定方；若2021年12月底依然未獲得英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)或其關(guān)聯(lián)方需要進(jìn)一步追加支付8500萬(wàn)元人民幣補償款給太盟或其指定方。
若海正博銳于2022年3月底尚未獲得合資產(chǎn)品中曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付1.5億元人民幣補償款給太盟或其指定方；若2022年6月底 依然未獲得曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要進(jìn)一步追加支付 1.25 億元人民幣補償款給太盟或其指定方。
如因藥品注冊適用法律的重大變化使得主管政府機關(guān)審核/審批程序延遲，導致第（1）條中的任一藥品上市批件延期獲得的，且該變化同時(shí)影響到海正博銳申報產(chǎn)品管線(xiàn)及與該藥品擁有相同通用名的多數同類(lèi)競爭產(chǎn)品申報及獲得上市批件的，該藥品的上述約定期限及補償款支付應進(jìn)行相應順延，上述補償款應在相關(guān)里程碑條件觸發(fā)之后三個(gè)月內由海正藥業(yè)支付太盟或其指定方。
另外，海正藥業(yè)要承諾遵守競業(yè)禁止義務(wù)，不與海正博銳及其子公司進(jìn)行競爭、不招攬海正博銳或其子公司的任何員工、客戶(hù)、供貨商、代理及分銷(xiāo)商等，如果海正藥業(yè)違反其競業(yè)禁止義務(wù)，其應將從事競爭活動(dòng)所獲得的全部利益(如有)支付給海正博銳，并賠償太盟及海正博銳因此而遭受的所有損失。
對于此次獲得的巨額增資和股權轉讓費用，有業(yè)內人士分析，這對于海正藥業(yè)無(wú)疑解了高負債率的“燃眉之急”，根據海正藥業(yè)公告顯示，2018年，海正藥業(yè)業(yè)績(jì)出現巨額虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.92億元，同比下滑3730.15%，負債總額為144.75億元，資產(chǎn)負債率高達66.24%，另?yè)钚鹿嫉?019年半年報顯示，海正藥業(yè)負債總額高達146.82億元，同比增加2.5%，資產(chǎn)負債率上漲到了65.88%，由此可看出，海正藥業(yè)業(yè)績(jì)低迷期還在持續。
為了解決這一系列的問(wèn)題，于去年才上任的繼任董事長(cháng)蔣國平調整了公司未來(lái)的戰略方向，開(kāi)始“瘦身、聚焦、關(guān)注股東利益”，并且出售所持子公司股份和不必要的固定資產(chǎn)。
今年4月，海正藥業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，擬通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)掛牌出售位于北京、上海、杭州、椒江四處的閑置房產(chǎn)，掛牌價(jià)格不低于評估值9226.16萬(wàn)元，處置價(jià)格以實(shí)際成交價(jià)為準，全部房產(chǎn)如按照不低于評估價(jià)值出售完后，海正藥業(yè)預計可確認歸屬于母公司所有者的凈利潤約為4500萬(wàn)元。
5月，海正藥業(yè)以公開(kāi)掛牌方式轉讓參股公司浙江導明醫藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“導明醫藥”）20.24%的股權，該股權對應的評估價(jià)值為1.38億元。
而此次的成功增資和股權轉讓?zhuān)屘说倪@38億或能一定程度上減輕海正藥業(yè)自身的百億負債壓力，曾有數據顯示，按照6%的融資成本計算，38億或可降低2.28億財務(wù)費用。
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