“這樣的公司治理，簡(jiǎn)直是災難。”

       當一紙公告，揭開(kāi)18A企業(yè)B司與大股東之間的隱秘借貸往來(lái)，有投資人決定離開(kāi)B司。

       君子不立危墻之下。

       曾幾何時(shí)，B司還是醫療器械賽道的明星企業(yè)，巔峰時(shí)期，市值一度超過(guò)400億港幣。然而這家明星公司的保鮮期卻相當短暫，眼下B司市值不到50億港幣。

       市值下跌，與諸多因素有關(guān)，包括賽道的內卷、市場(chǎng)預期的走低、商業(yè)化進(jìn)度的不盡如人意，這些都是可以扭轉的。

       但低谷時(shí)期，B司爆出的隱秘借貸往來(lái)或許讓投資者難以接受。

       根據B司公告，過(guò)去兩年時(shí)間，公司創(chuàng )始人K君、J君，先后十幾次向公司低息貸款，其中最多的兩項貸款額合計6.29億元，無(wú)擔保且無(wú)固定還款期限。

       雖然貸款本金及利息已償還，但荒誕的是，投資者對這一切一無(wú)所知。在毫不知情的情況下，投資者被動(dòng)地卷入了一場(chǎng)瘋狂的冒險之中。

       從私人公司走向公眾公司是質(zhì)的飛躍，biotech不僅要把控研發(fā)風(fēng)險，還必須要了解風(fēng)險控制、公司治理的要求。

       B司的案例，無(wú)疑給所有生物科技公司敲響警鐘。

       被“遺忘”的借款

       借款最早發(fā)生在2年以前。

       2021年，B司第一次向股東K君借款3000萬(wàn)元。貸款利息按3%的年利率收取利息，遠低于市場(chǎng)貸款利息，且貸款無(wú)需擔保、無(wú)固定還款期限，由內部資源撥付。

       無(wú)擔保、低利息的大額貸款，誰(shuí)又能不心動(dòng)呢？

       此后，K君向公司借錢(qián)越發(fā)頻繁，金額也越來(lái)越大。

       2021年至2023年初，B司共向K君借款17次，其中單筆最高借款金額高達2.5億元，過(guò)去兩年中K君最高曾欠公司3.61億元。

       實(shí)際上，向B司借款的不止是K君，還包括上文提到的J君。在K君開(kāi)了向公司借款的先河之后，J君也登場(chǎng)了。

       2022年初，遠在美國的J君張了口，向B司借款1500萬(wàn)美元。后續，J君先后6次向公司進(jìn)行借款。

       2022年，J君最高曾欠公司2.68億元。加起來(lái)，B司最高一度向兩位大股東借出了6.29億元，而2022年年末公司的現金不到20億元。

       這些信息，事前B司并未及時(shí)公告。根據B司所述，是由于疏忽未能遵守上市規則。說(shuō)直白點(diǎn)，就是忘了。

       為了留住人才

       如果不是年報審計，B司的“疏忽”或許還將持續。

       至于為什么要一直給這兩位股東提供低息貸款，B司表示，是為了留住人才，使得他們能夠在未來(lái)繼續領(lǐng)導公司。

       另外，還可以適當提高部分閑置資金的使用效率。

       提到這里，就不得不說(shuō)說(shuō)這兩位股東的身份了。其中，K君也就是B司創(chuàng )始人，領(lǐng)導了心臟瓣膜產(chǎn)品的研發(fā)。

       而J君是B司的執行董事、董事長(cháng)，有著(zhù)18年醫療設備從業(yè)經(jīng)驗?？雌饋?lái)，這兩位股東的確是B司的關(guān)鍵人物。

       根據年報，過(guò)去兩年，K君年薪80萬(wàn)元左右，J君則在130萬(wàn)元左右。對比其他biotech高管動(dòng)輒千萬(wàn)的年薪，這點(diǎn)收入的確不夠看。

       還是馬云看得透，員工要走只有倆原因，錢(qián)沒(méi)給夠，心受委屈了。

       對于生物科技公司來(lái)說(shuō)，通過(guò)各種措施留住核心人才自然在情理之中。

       不過(guò)，投資者對B司這一說(shuō)法并不買(mǎi)賬，“如果連大股東都需要激勵，不借錢(qián)就跑路的話(huà)，那么中小投資者又該如何自處？”

       市場(chǎng)爭議的點(diǎn)更在于，這十幾筆交易，公司從未進(jìn)行過(guò)公告，并且連非執行董事和獨立非執行董事也不知道貸款這件事。

       兩年多的時(shí)間，十幾筆、數億元的資金往來(lái)都能疏忽，這顯然不科學(xué)。

       一場(chǎng)不該出現的疏忽

       事實(shí)上，股東跟公司借錢(qián)的案例，在18A企業(yè)中不是沒(méi)有出現過(guò)。

       比如藥明巨諾。2022年3月，藥明巨諾曾發(fā)布公告，將借給公司CEO最多4300萬(wàn)港元，年利率為3.6%的貸款。

       雖然，彼時(shí)藥明巨諾的投資者對于這筆借貸款項也有微辭，但至少在程序上，藥明巨諾是合規的，先經(jīng)由董事會(huì )同意，再發(fā)布公告告知投資者。

       而B(niǎo)司則是，在長(cháng)達兩年時(shí)間里，高達6億多元的巨額借款“無(wú)人”知曉。

       對市值僅40多億港幣，一年虧損10多億元的B司來(lái)說(shuō)，6.29億的借款，可能影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展、戰略推進(jìn)，甚至影響公司生死。

       在沒(méi)有擔保的情況下，倘若股東的還款出現問(wèn)題，整個(gè)B司都可能陷入危險的境地。

       好在，在公告發(fā)布之前，上述借款本金及利息都已收回，但這并不意味著(zhù)這件事，可以就此煙消云散。往大了說(shuō)，這件事可以上升到“占用上市公司資金”層面。

       資金占用分為經(jīng)營(yíng)性資金占用和非經(jīng)營(yíng)性資金占用，其中非經(jīng)營(yíng)性資金占用一般是不正常的，這不僅可能損害中小投資者的利益，還可能在違法的邊緣瘋狂試探。

       更重要的是，對于一家上市公司來(lái)說(shuō)，投資者的信心比黃金寶貴。雖然表面上看，這件事并未對公司造成利益損害，但投資者的信心一旦失去就再難獲得。

       好在對于B司來(lái)說(shuō)，還有亡羊補牢的空間。未來(lái)如果管理層能夠真正地吸取教訓，像公司公告中所說(shuō)的那樣，采取一系列措施來(lái)完善公司內控管理，將企業(yè)和投資者的股東利益放在第一位，或許還有機會(huì )重新贏(yíng)回投資者的信任。

       最終B司的未來(lái)將走向何方，也將取決于公司的實(shí)際行動(dòng)。

       揭開(kāi)“內控管理失效”的蓋子

       B司違規借款事件背后，反映出的更深層次問(wèn)題是，公司內控管理失效。

       事實(shí)上，這也并非是B司一家的問(wèn)題，對于當下的不少18A企業(yè)來(lái)說(shuō)，在內控方面都還有所欠缺。

       這也不意外，許多18A的創(chuàng )始人都是科學(xué)家。但是科研大牛，在公司治理上卻未必能做的同樣好。

       畢竟從科學(xué)家到企業(yè)家的角色轉換中，對創(chuàng )始人團隊的綜合能力要求更高，需要科學(xué)家將能力圈拓展到公司治理結構、財務(wù)規范、內控合規多方面。顯然，這不是一件容易的事。

       正如木桶能裝多少水，是由最短的那一塊板決定的。當一家藥企成為上市公司后，這家公司能裝多少水、在資本市場(chǎng)獲得多少認同，也就不單單取決于其藥物研發(fā)水平，還考驗公司的綜合管理能力、內控合規能力。

       而一個(gè)好的內控系統、制度，能夠將危險的火苗及時(shí)掐滅，阻止火勢的蔓延。反之，缺乏內控合規，就如同缺乏火警預報系統，嚴重的情況下甚至會(huì )直接導致公司走向失敗。

       這樣的例子在過(guò)去的傳統藥企不算罕見(jiàn)。比如曾經(jīng)A股最有名藥企康美藥業(yè)的破產(chǎn)，便與企業(yè)的巨大內控缺陷脫不開(kāi)關(guān)系。

       對于如今尚還年輕的18A藥企來(lái)說(shuō)，雖然并未出現過(guò)被內控擊倒的例子，但也需要防患于未然，做好內控合規、公司治理。

       往大了說(shuō)，藥企內控管理是確保企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)的基礎，內控管理的質(zhì)量不僅直接關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營(yíng)的成敗，也關(guān)系到民生安全。

       當然，在一些情況下不合規的內控也不至于將公司置于死地，但不可否認，內控缺乏對于一家企業(yè)來(lái)說(shuō)是減分項，會(huì )導致后續的股價(jià)、融資承壓。

       投資本就是風(fēng)險與收益并存的行為藝術(shù)。風(fēng)險無(wú)可避免，而成功的投資者會(huì )想著(zhù)如何“管理風(fēng)險”。

       這也是為什么越來(lái)越多投資機構看重ESG。這是一種關(guān)注企業(yè)環(huán)境、社會(huì )、公司治理績(jì)效，而非財務(wù)績(jì)效的投資理念和企業(yè)評價(jià)標準。

       說(shuō)白了就是一種價(jià)值觀(guān)。ESG會(huì )將投資標的置于相互聯(lián)系、依賴(lài)的社會(huì )網(wǎng)絡(luò )中，更注重公司發(fā)展過(guò)程中的價(jià)值觀(guān)和行為，而不是孤立單一的財務(wù)結果。

       紅杉資本沈南鵬就曾表示，“我們投了很多年輕的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)想的就是高速成長(cháng)、市場(chǎng)份額，但是每個(gè)企業(yè)的發(fā)展背后必須要有一個(gè)非常重要的戰略部署，這就是內控。”

       這句話(huà)放到如今的生物制藥企業(yè)上來(lái)說(shuō)，仍然適用。那些內控做得好的藥企，未來(lái)的路也將會(huì )走得更穩、更寬、更長(cháng)遠。

       附ESG評價(jià)標準。標準包括企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中需要考慮的多層次、多維度因素。

       根據五家全球ESG評級公司關(guān)于ESG評級的披露信息以及12家國際交易所發(fā)布的ESG投資指引，這些因素主要包括：

       環(huán)境：碳及溫室氣體排放、環(huán)境政策、廢物污染及管理政策、能源使用/消費，自然資源（特別是水資源）使用和管理政策、生物多樣性、合規性等。

       社會(huì )：性別及性別平衡政策、人權政策及違反情況、社團（或社區）、健康安全、管理培訓、勞動(dòng)規范、產(chǎn)品責任、合規性等。

       治理：公司治理、貪污受賄政策、反不公平競爭、風(fēng)險管理、稅收透明、公平的勞動(dòng)實(shí)踐、道德行為準則、合規性等。