在以往的經(jīng)驗中，license in只是一項風(fēng)險投資。
押注方通常會(huì )以首付款、里程碑款這一分階段付款的方式入局。里程碑款，又會(huì )被分為N個(gè)階段，包括臨床一期、二期、三期、上市乃至銷(xiāo)售額數據等。
這樣的支付方式，押注方可以將風(fēng)險降至最低。即便license in項目失敗，也不至于滿(mǎn)盤(pán)皆輸。畢竟，在常規認知里，license in向來(lái)是買(mǎi)定離手，已付款項一概不退。
不過(guò)，如今恒瑞醫藥或許打破這一常規。
在引進(jìn)的普那布林研發(fā)失敗后，恒瑞醫藥與萬(wàn)春醫藥對簿公堂。目前，法院已經(jīng)批準恒瑞醫藥的申請，凍結了萬(wàn)春醫藥2億元資產(chǎn)?？雌饋?lái)，恒瑞醫藥似乎想要追回2億元首付款。
當然，事情并未蓋棺定論，萬(wàn)春醫藥仍有“翻盤(pán)”可能。根據恒瑞醫藥透露，雙方的糾紛正在仲裁中，結果未定。
不管結果如何，恒瑞醫藥與萬(wàn)春醫藥對壘經(jīng)過(guò)和結果，都值得整個(gè)醫藥行業(yè)關(guān)注。本質(zhì)上，這起事件會(huì )給BD熱潮下的各方帶來(lái)啟示：
引進(jìn)方與被引進(jìn)方，應當如何保障自身權益？
/ 01 /
恒瑞醫藥VS萬(wàn)春醫藥，
交易出現了糾紛
一般來(lái)說(shuō)，在license in協(xié)議中，都會(huì )約定首付款不可退還。這也正是恒瑞醫藥與萬(wàn)春醫藥糾紛案值得關(guān)注的一點(diǎn)。
9月5日，在中國裁判文書(shū)網(wǎng)上的一紙財產(chǎn)保全民事訴訟書(shū)顯示，恒瑞醫藥對萬(wàn)春醫藥發(fā)起非訴保全財產(chǎn)申請，獲得了北京市第二中級人民法院批準，大連萬(wàn)春布林醫藥有限公司名下財產(chǎn)2億元被凍結。
所謂財產(chǎn)保全是指人民法院對于可能因一方當事人的行為或其他原因使判決難以執行或造成其他損失的案件，根據當事人申請或者法院依職權，對當事人的財產(chǎn)或者爭議的標的物，采取限制當事人處分的強制措施。
一般情況下，只有涉及財產(chǎn)給付的案件才可以申請財產(chǎn)保全，比如有爭議的借款糾紛、合同糾紛等。這也就意味著(zhù)，恒瑞醫藥與萬(wàn)春醫藥之間出現了合同糾紛。
雖然在上述裁定書(shū)中并未披露恒瑞醫藥發(fā)起申請的具體細節，但萬(wàn)春醫藥的被凍結金額與當年二者合作的首付款金額在相同，且二者的爭議也由當年合同中提到的中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )裁決。
從上述種種來(lái)看，這次糾紛的源頭，大概率圍繞的是恒瑞醫藥與萬(wàn)春醫藥在2021年的那次合作。
將時(shí)間拉回到2021年，彼時(shí)在醫?？刭M、集采壓力之下，恒瑞醫藥開(kāi)始轉型，不再局限于閉門(mén)造車(chē)式的新藥研發(fā)，而是改變了策略，對BD開(kāi)始重視起來(lái)。
萬(wàn)春醫藥，恰好是恒瑞醫藥擁抱license in的一個(gè)起點(diǎn)。2021年8月26日，恒瑞醫藥宣布引進(jìn)大連萬(wàn)春的創(chuàng )新藥普納布林。為此，恒瑞醫藥將支付2億元首付款，同時(shí)耗資1億元入股大連萬(wàn)春。
只是，最終的結果不盡如人意。
在今年3月10日，恒瑞醫藥發(fā)布公告表示，普那布林在國內的新藥上市申請未獲批準。這也就意味著(zhù)，普那布林基本上已經(jīng)徹底失敗了。
這也是糾紛的由來(lái)。
/ 02 /
恒瑞醫藥的出擊，
引進(jìn)方的觀(guān)察樣本
恒瑞醫藥的出招，必然是引進(jìn)方的觀(guān)察樣本。
那么，為什么恒瑞醫藥會(huì )起訴萬(wàn)春醫藥呢？有市場(chǎng)人士認為，可能是因為的臨床數據不過(guò)關(guān)。
市場(chǎng)研究機構Night Market Research曾指出，萬(wàn)春醫藥存在對臨床試驗控制不足、對臨床結果披露不良、管理層陳述自相矛盾等問(wèn)題。
比如，在普那布林針對NSCLC的三期臨床試驗中，萬(wàn)春醫藥僅共享了均值和對數OS的統計顯著(zhù)性，而沒(méi)有公布最終的指標，中位OS數據。在2020年，萬(wàn)春醫藥還從這一臨床試驗中刪除了了中位總生存期數據。
此外，Night Market Research還認為萬(wàn)春醫藥的CIN試驗存在改變試驗中期的終點(diǎn)和盲法、重大協(xié)議違規和相互矛盾的數據報告等問(wèn)題。
若是基于普那布林的臨床數據存在問(wèn)題，恒瑞醫藥起訴萬(wàn)春醫藥歸還首付款也就可以理解了。
當然了，目前這場(chǎng)糾紛的細節尚未紕漏，事情的真相究竟如何我們也不得而知。但不管怎么說(shuō)，一旦恒瑞醫藥仲裁成功，其出發(fā)點(diǎn)無(wú)疑是所有引進(jìn)方保護自身權益的重要保障。
當然，即便恒瑞醫藥仲裁失敗，也依然為“引進(jìn)方”帶來(lái)了重要啟示。
其一，對于買(mǎi)進(jìn)方來(lái)說(shuō)，在合作之初需要更為謹慎地評估藥物的各方面數據，以盡量降低引進(jìn)藥物的失敗可能。
其二，在藥物失敗之后，是否能夠通過(guò)對交易的回溯，找到其中不合理之處，以維護自身權益。
/ 03 /
萬(wàn)春醫藥的守擂，
被引進(jìn)方如何保障自身權益
而萬(wàn)春醫藥的回擊，將是被引進(jìn)方值得關(guān)注的案例。
雖然財產(chǎn)被凍結，并不意味著(zhù)萬(wàn)春醫藥一定會(huì )將2億元首付款還給恒瑞醫藥。
根據裁定書(shū)，萬(wàn)春醫藥仍有一次機會(huì )可以申請復議。也就是說(shuō)，這場(chǎng)糾紛誰(shuí)勝誰(shuí)負，目前尚無(wú)定論。
而萬(wàn)春醫藥的例子，也提醒license out方需要注意兩點(diǎn)。
第一，作為license out的一方，要以審慎之心把控交易合作中的協(xié)議條款設置，以維護好自身的權益。
正如上文所說(shuō)，藥物研發(fā)失敗是常態(tài)，必然要對藥物臨床數據不及預期、商業(yè)化前景不及預期等情況的具體處理方案，都思考得極為清楚。只有這樣，才不會(huì )落入訴訟的困境。
第二，若出現糾紛，又該如何正確應對。一旦萬(wàn)春醫藥失敗，代價(jià)將會(huì )極其慘重。截止2022年年末，萬(wàn)春醫藥擁有現金及現金等價(jià)物3440萬(wàn)美元，約合人民幣2.5億元。
在2億元現金凍結后，萬(wàn)春醫藥手里的現金只剩下約5000萬(wàn)元現金。很顯然，若未來(lái)這筆首付款當真需要歸還，會(huì )讓萬(wàn)春醫藥的運轉陷入困難之中。
從第二點(diǎn)來(lái)說(shuō)，萬(wàn)春醫藥必然會(huì )全力以赴。不管結局如何，萬(wàn)春醫藥對壘恒瑞醫藥的過(guò)程，必然值得所有license out一方學(xué)習，甚至不斷復盤(pán)。
/ 04 /
總結
可以確定的是，未來(lái)這類(lèi)糾紛只會(huì )越來(lái)越多。因為，國內“內循環(huán)”越來(lái)越多，并且在不斷加速。
也可以理解。在資本寒冬之下，biotech融資愈發(fā)困難，BD成了活下去的重要手段；而傳統藥企則手握巨額現金無(wú)處安放。這一背景下，國內藥企之間的交易必然會(huì )逐步增多。
但火熱的BD大潮之下，也提醒藥企們，面對license in/out交易時(shí)要更加冷靜、更加理性，審慎的對待每一個(gè)條款。
不然，只會(huì )重復恒瑞醫藥與萬(wàn)春醫藥的故事。
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