新一輪醫療反腐來(lái)勢洶洶山雨欲來(lái)，對于整個(gè)醫藥行業(yè)的影響不容小覷，尤其是準備沖擊A股的藥企。
上交所內部向保薦機構下發(fā)最新一期《上交所發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》，其中對已實(shí)現商業(yè)化的藥品及醫療器械公司，在開(kāi)展銷(xiāo)售推廣活動(dòng)方面，提出四大關(guān)注要點(diǎn)，包括：
各類(lèi)推廣活動(dòng)開(kāi)展的合法合規性
各類(lèi)推廣活動(dòng)所涉各項費用的真實(shí)性和完整性
各類(lèi)推廣活動(dòng)相關(guān)內控制度的有效性
經(jīng)銷(xiāo)商、推廣服務(wù)商同發(fā)行人，及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易公允性
/ 01 /
各類(lèi)推廣活動(dòng)開(kāi)展的合法合規性
如何確保推廣活動(dòng)開(kāi)展的合法合規性呢？上交所認為，需要滿(mǎn)足兩大條件。
其一，推廣服務(wù)商是否具有合法的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，醫藥代表是否按照《醫藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監督管理局指定備案平臺進(jìn)行備案；
其二，發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人等是否通過(guò)推廣活動(dòng)進(jìn)行商業(yè)賄賂或變相利益輸送。若發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人涉嫌商業(yè)賄賂被調查或被處罰的，中介機構應核查相關(guān)問(wèn)題的成因、分析影響，并主動(dòng)報告最新進(jìn)展及經(jīng)核查的結論依據。
/ 02 /
各類(lèi)推廣活動(dòng)所涉各項費用的真實(shí)性和完整性
活動(dòng)需要合法合規，涉及的費用也要真實(shí)完整。上交所提出，對于推廣費用需要嚴格測算。
其一，各項推廣活動(dòng)如學(xué)術(shù)會(huì )議、展會(huì )、客戶(hù)拜訪(fǎng)、調研咨詢(xún)等開(kāi)展頻次、參會(huì )人數、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務(wù)費率與同行業(yè)公司相比是否存在顯著(zhù)差異；
其二，發(fā)行人是否嚴格執行支付結算報銷(xiāo)流程，推廣活動(dòng)中出具及獲取的各類(lèi)發(fā)票、相關(guān)原始憑證是否真實(shí)、完整、有效；
其三，發(fā)行人是否存在通過(guò)推廣活動(dòng)代墊成本和費用，或存在資金直接或間接流向客戶(hù)后虛增銷(xiāo)售收入的情形。
/ 03 /
各類(lèi)推廣活動(dòng)相關(guān)內控制度的有效性
銷(xiāo)售人員的薪酬等信息，也將是交易所核查的重點(diǎn)。上交所表示，各類(lèi)推廣活動(dòng)相關(guān)內控制度需要保證有效性，具體包括：
其一，對于第三方承擔推廣職能的情形，發(fā)行人是否制定推廣服務(wù)商的選取標準，相關(guān)定價(jià)機制、考核機制、結算機制、終端銷(xiāo)售管理等制度的設計與執行是否健全有效，第三方與發(fā)行人銷(xiāo)售部門(mén)的權責劃分是否清晰；
其二，對于發(fā)行人自身開(kāi)展推廣活動(dòng)的情形，發(fā)行人對各類(lèi)推廣活動(dòng)審批及管理措施是否規范有效，主要銷(xiāo)售人員任職要求、薪資水平、資金流水情況是否合理。
/ 04 /
經(jīng)銷(xiāo)商、推廣服務(wù)商同發(fā)行人，
及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易公允性
在企業(yè)上市過(guò)程中，經(jīng)銷(xiāo)商的核查也是重中之重。
其一，關(guān)注主要經(jīng)銷(xiāo)商、推廣服務(wù)商成立時(shí)間，服務(wù)的主要內容，與發(fā)行人合作歷史，是否僅為發(fā)行人服務(wù)，銷(xiāo)售規模變化是否異常；
其二，關(guān)注經(jīng)銷(xiāo)商或推廣服務(wù)商與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方或前員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來(lái)、利益輸送等情形。
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