又一家中藥巨頭押注創(chuàng )新藥企！

       11月7日，康緣藥業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以自有資金2.7億元收購控股股東康緣集團控股子公司中新醫藥100%股權。

       康緣藥業(yè)表示，公司可憑借上市公司平臺、資源、資金及銷(xiāo)售渠道對中新醫藥進(jìn)行持續賦能，并擬在未來(lái)適當的時(shí)候通過(guò)將中新醫藥吸收并入上市公司的方式，使中新醫藥的研發(fā)團隊、管線(xiàn)及平臺整體納入上市公司，實(shí)現一體化、高效管理，加快推進(jìn)研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化，加速產(chǎn)品商業(yè)化落地。

       康緣藥業(yè)坦言，中新醫藥自成立以來(lái)仍處于虧損狀態(tài)，截至2024年9月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-4.23億元。

       公告顯示，中新醫藥單體報表口徑股東權益賬面值為-3.59億元，評估值為2.72億元，評估增值6.30億元，增值率高達175.87%。

       此外，據康緣藥業(yè)公告，此次交易附加了對賭條款?？稻壦帢I(yè)豪賭2.7億元收購中新醫藥，標的凈資產(chǎn)為負4.23億元，核心管線(xiàn)進(jìn)臨床仍需巨額資金，收購背后有何考量？

       市場(chǎng)分析指出，中新醫藥所擁有的4個(gè)創(chuàng )新藥的6個(gè)臨床批件及其在臨床階段所展現出的潛力，才是其真正的無(wú)形資產(chǎn)和價(jià)值所在。

       康緣藥業(yè)正是看中了中新醫藥在代謝性疾病及神經(jīng)系統疾病領(lǐng)域的深厚研發(fā)實(shí)力和廣闊市場(chǎng)前景，也是其全力押注創(chuàng )新藥資產(chǎn)的一次大膽嘗試。

       收購方：中藥巨頭尋求轉型

       公開(kāi)資料顯示，江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司是集中藥研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售為一體的大型中藥企業(yè)。2002年，公司登陸上交所。

       一直以來(lái)，康緣藥業(yè)在中藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售領(lǐng)域深耕細作，擁有眾多獨家品種和中藥新藥證書(shū)。公司憑借強大的科技創(chuàng )新和產(chǎn)品研發(fā)能力，建立了多個(gè)國家級科研平臺，其研發(fā)實(shí)力連續多年穩居“中國中藥研發(fā)實(shí)力排行榜”首位。桂枝茯苓膠囊、熱毒寧注射液等明星產(chǎn)品，在市場(chǎng)上享有極高的知名度和美譽(yù)度。

       然而，就康緣藥業(yè)自身業(yè)績(jì)而言，今年發(fā)展并不順暢。前三季度，康緣藥業(yè)實(shí)現營(yíng)收約31.1億元，同比減少11.06%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約3.57億元，同比增加2.18%。Wind數據顯示，這是自2021年以來(lái)，康緣藥業(yè)三季報中營(yíng)收首次出現下滑。

       分產(chǎn)品來(lái)看，前三季度康緣藥業(yè)的中藥注射液收入11.20億元，同比下滑29.51%，中藥口服液收入7.00億元同比增長(cháng)29.42%；顆粒劑、沖劑及片丸劑保持平穩，膠囊劑和貼劑下滑略超10%。

       核心業(yè)務(wù)中藥注射液的營(yíng)收下滑直接導致康緣藥業(yè)整體業(yè)績(jì)下滑。熱毒寧注射液是康緣藥業(yè)的獨家品種，用于治療呼吸道疾病，2023年康緣藥業(yè)注射液的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本分別較上年同期增長(cháng)49.80%、49.71%，也主要因為熱毒寧注射液銷(xiāo)售額增長(cháng)。

       今年康緣藥業(yè)注射液板塊業(yè)績(jì)下滑可能是熱毒寧注射液銷(xiāo)售額不及往年，一方面是與2023年同期相比，流感等呼吸道疾病發(fā)病率相對下降，市場(chǎng)需求相應減少；另一方面是2023年熱毒寧注射液中標30個(gè)省份的集采。

       與此同時(shí)，財報顯示，康緣藥業(yè)前三季度管理費用同比增長(cháng)95.58%至2.92億元。對此，公司稱(chēng)是加大對人才的投入及管理相關(guān)活動(dòng)的開(kāi)展所致。

       二級市場(chǎng)上，康緣藥業(yè)年內跌幅達20.79%，截至11月8日收盤(pán)，該股漲7.51%，報16.31元/股，總市值94.89億元。

       康緣藥業(yè)目前業(yè)績(jì)過(guò)于依賴(lài)中藥注射液，隨著(zhù)市場(chǎng)需求的不斷變化，單一的產(chǎn)品線(xiàn)已難以滿(mǎn)足消費者的多元化需求。為了保持企業(yè)的競爭力和可持續發(fā)展，康緣藥業(yè)決定進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加強在生物藥等前沿領(lǐng)域的研發(fā)實(shí)力。

       在本次交易中，康緣藥業(yè)擬以自有資金2.7億元收購中新醫藥100%股權，正是其全力押注創(chuàng )新藥資產(chǎn)的一次大膽嘗試。

       收購完成后，中新醫藥將成為康緣藥業(yè)的全資子公司，這不僅將加快康緣藥業(yè)在生物藥等領(lǐng)域的研發(fā)進(jìn)程，還將進(jìn)一步提升其市場(chǎng)競爭力，為企業(yè)的長(cháng)期、可持續發(fā)展奠定堅實(shí)基礎。

       被收購方：創(chuàng )新藥企尚未盈利

       與康緣藥業(yè)專(zhuān)注中藥研發(fā)不同，此次收購的中新醫藥是一家生物藥新藥研發(fā)公司，目前聚焦代謝性疾病及神經(jīng)系統疾病領(lǐng)域，已獲取4個(gè)創(chuàng )新藥的6個(gè)臨床批件，皆進(jìn)入臨床階段。

       這4款創(chuàng )新藥中2款為眼部用藥，2款為GLP-1類(lèi)藥物，均處于I期臨床試驗階段。其中（GGGF1）三靶點(diǎn)長(cháng)效減重（降糖）融合蛋白為長(cháng)效 GLP-1/GIP/GCG 三重受體激動(dòng)劑。該項目在全球范圍內尚無(wú)同結構類(lèi)型、同靶點(diǎn)的藥物獲批上市，2023年11月7日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個(gè)新藥臨床試驗批件，目前 I 期臨床研究已完成全部劑量組給藥。（GGF7）雙靶點(diǎn)長(cháng)效降糖（減重）融合蛋白為長(cháng)效GLP-1/GIP雙重受體激動(dòng)劑，在全球范圍內尚無(wú)同結構類(lèi)型的藥物獲批上市，2023年12月18日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個(gè)新藥臨床試驗批件。

       在進(jìn)行資產(chǎn)評估時(shí)，兩大GLP-1管線(xiàn)占據了近70%的權重。尤其是其中雙靶點(diǎn)長(cháng)效降糖（減重）融合蛋白，其權重占比高達48.17%，經(jīng)收益法預測的藥品上市時(shí)間為2027年12月。另外，三靶點(diǎn)長(cháng)效減重（降糖）融合蛋白的權重為17.86%，預期上市時(shí)間也在2027年底。

       同時(shí)，中新醫藥擁有分子設計技術(shù)平臺以及成套的生物大分子細胞培養、分離純化、生物制劑、質(zhì)量表征以及生物評價(jià)技術(shù)，具有可持續研發(fā)能力。

       然而，值得注意的是，中新醫藥目前仍處于研發(fā)投入期，尚未實(shí)現盈利。2023年全年及2024年前三季度，公司營(yíng)收分別為803.04萬(wàn)元和337.76萬(wàn)元，凈虧損則分別達到1.01億元和6480.28萬(wàn)元。同時(shí)，未來(lái)四條核心管線(xiàn)的臨床研發(fā)還需投入約4億元。截至2024年9 月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-4.23億元。這對康緣藥業(yè)在收購后的資金實(shí)力和戰略定力提出了嚴峻考驗。

       雙方對賭條款

       康緣藥業(yè)目前主要收入來(lái)源為中藥產(chǎn)品，與中新醫藥所研發(fā)的創(chuàng )新生物藥產(chǎn)品在藥品類(lèi)別上存在一定差異，未來(lái)可能存在創(chuàng )新生物藥產(chǎn)品商業(yè)化不及預期的風(fēng)險。

       因此，康緣藥業(yè)此次交易采取分期付款，且附加對賭條款?？稻壖瘓F持有中新醫藥70%股權，對應轉讓價(jià)款1.89億元?？稻壦帢I(yè)將首筆支付康緣集團60%即1.134億元，剩余40%即0.756億元將于中新醫藥對應管線(xiàn)藥品取得上市許可后分期支付。

       南京康竹持有中新醫藥30%股權，對應轉讓價(jià)款0.81億元，康緣藥業(yè)將一次性支付，南京康竹取得轉讓價(jià)款扣除應繳納稅費后的剩余部分全部用于二級市場(chǎng)擇機增持康緣藥業(yè)股份，該股份在中新醫藥對應管線(xiàn)藥品取得上市許可后方能分期解除限售。

       也就是說(shuō)，康緣藥業(yè)此次需一次性支付的款項為1.944億元，余下款項將根據產(chǎn)品上市情況分期支付?？稻壦帢I(yè)分別與康緣集團、南京康竹設置對賭條款，為各條管線(xiàn)設定不同權重比例。

圖片來(lái)源：康緣藥業(yè)公告

       若在經(jīng)收益法預測的藥品上市時(shí)間，或上市公司因藥品臨床研發(fā)及上市程序的特殊性而給予 6-12 個(gè)月緩沖期后仍未獲批上市，上市公司無(wú)需向康緣集團支付該管線(xiàn)對應的剩余股權轉讓價(jià)款。

       若因國家藥品監督管理局審批程序原因導致藥品管線(xiàn)在經(jīng)收益法預測的藥品上市時(shí)間之前未獲批上市的，待該藥品管線(xiàn)上市后，上市公司仍需向康緣集團支付該管線(xiàn)對應的剩余股權轉讓款。

       若因上市公司要求上述研發(fā)管線(xiàn)終止、或上市公司未及時(shí)、足額提供臨床研究經(jīng)費支持而導致管線(xiàn)研發(fā)失敗的，上市公司仍需向康緣集團支付該管線(xiàn)對應的剩余股權轉讓款。

       若上市公司同意出售上述任一管線(xiàn)的全部權益或該管線(xiàn)的海外權益，則視同該管線(xiàn)上市成功，上市公司仍需向康緣集團支付該管線(xiàn)對應的剩余股權轉讓款；若在經(jīng)收益法預測的藥品上市時(shí)間該管線(xiàn)權益被收購方退回上市公司的，或因技術(shù)、臨床研發(fā)因素導致上市公司不得不低價(jià)（指低于：本次股權轉讓價(jià)格*該條管線(xiàn)對應的權重比例，及其他 一切目標公司、上市公司對該管線(xiàn)的研發(fā)資金投入）出售上述管線(xiàn)的，則上市公司無(wú)需向康緣集團支付該管線(xiàn)對應的剩余股權轉讓款。

       結語(yǔ)

       在當前醫藥行業(yè)競爭日益激烈的背景下，康緣藥業(yè)此次決定收購中新醫藥，無(wú)疑是一次大膽而明智的決策。作為一家上市公司，康緣藥業(yè)在資本運作、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)和企業(yè)管理等方面擁有豐富的經(jīng)驗和成熟的體系，相信在收購完成后能夠順利地將中新醫藥納入自身業(yè)務(wù)體系，實(shí)現資源的最優(yōu)配置和協(xié)同發(fā)展，從而推動(dòng)公司業(yè)績(jì)的持續增長(cháng)。