一、協(xié)議簽署概況
海南海藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司” 或“海南海藥”）全資子公司海南海藥銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海藥銷(xiāo)售”）近日與 AFT Pharmaceuticals Ltd.（以下簡(jiǎn)稱(chēng) "AFT"）簽署了《獨家供應和分銷(xiāo)協(xié)議》，雙方主要就 AFT 的Lipo-Sachets®脂質(zhì)體維生素 C、Lipo-Sachets® 脂質(zhì)體維生素 D3、Ferro Lipo@Sachets® 補鐵劑以及 Kiwisoothe® 奇異舒咀嚼片四款產(chǎn)品（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“產(chǎn)品”）在中國境內的商業(yè)化達成合作。AFT 同意授予海藥銷(xiāo)售獨家經(jīng)銷(xiāo)權，在合作區域內（直接或通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司）營(yíng)銷(xiāo)、銷(xiāo)售和分銷(xiāo)產(chǎn)品。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關(guān)規定，本事項不屬于關(guān)聯(lián)交易，本次簽署協(xié)議事項已經(jīng)履行公司內部審批程序，無(wú)需提交董事會(huì )和股東大會(huì )審議。
二、協(xié)議對手方介紹
1、基本情況
公司名稱(chēng)：AFT Pharmaceuticals Ltd.
注冊地址：Level 1, Nielsen Building, 129 Hurstmere Road, Takapuna, Auckland, New Zealand, 0622
經(jīng)營(yíng)情況介紹：AFT 是一家位于新西蘭的跨國制藥公司，已在新西蘭證券交易所和澳大利亞證券交易所上市。主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)和分銷(xiāo)藥物產(chǎn)品，包括非處方藥、處方藥、保健品等。
2、協(xié)議標的基本情況
Lipo-Sachets® 利鉑脂質(zhì)體維生素 C、脂質(zhì)體維生素 D3、Ferro Lipo@Sachets®利鉑脂質(zhì)體補鐵劑、Kiwisoothe® 奇異舒咀嚼片Lipo-Sachets® 利鉑脂質(zhì)體維生素 C 及脂質(zhì)體維生素 D3、Ferro Lipo@Sachets®利鉑脂質(zhì)體補鐵劑是具有脂質(zhì)體創(chuàng )新專(zhuān)利技術(shù)的營(yíng)養素類(lèi)膳食補充劑。其利用脂質(zhì)體包裹技術(shù)將營(yíng)養素輸送至小腸，從而避免了胃酸的分解，因此能保障營(yíng)養素的結構完好和較高的吸收率。Kiwisoothe®奇異舒咀嚼片是一種膳食補充劑，原料來(lái)自新西蘭當地奇異果，內含有奇異果酵素，對蛋白質(zhì)的消化程度大于人胃中自然產(chǎn)生的酶，使得氨基酸吸收的更快。
3、履約能力分析
AFT 是新西蘭知名制藥企業(yè)，在新西蘭證券交易所、澳大利亞證券交易所上市（新西蘭證券交易所股票代碼：AFT；澳大利亞證券交易所股票代碼：AFP），經(jīng)營(yíng)狀況與財務(wù)狀況良好，具備較強的履約能力。
4、公司與 AFT 不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述協(xié)議為日常經(jīng)營(yíng)協(xié)議,本次協(xié)議的簽署及履行不會(huì )對公司業(yè)務(wù)獨立性產(chǎn)生影響。
三、協(xié)議的主要內容
為貫徹落實(shí)國家《“十四五”國民健康規劃》，充分利用海南自貿港政策優(yōu)勢，為構建雙方平等、互利、共贏(yíng)的長(cháng)期合作伙伴關(guān)系，海藥銷(xiāo)售與 AFT 在友好協(xié)商的基礎上，簽署了 Lipo-Sachets® VC、Lipo-Sachets®VD3、Ferro Lipo-Sachets®以及 Kiwisoothe@Chewable Tablets 四款產(chǎn)品的《獨家供應和分銷(xiāo)協(xié)議》。AFT 同意將上述產(chǎn)品授予海藥銷(xiāo)售獨家經(jīng)銷(xiāo)權，以在區域內（直接或通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司）營(yíng)銷(xiāo)、銷(xiāo)售和分銷(xiāo)產(chǎn)品。AFT 同意直接向海藥銷(xiāo)售或向其關(guān)聯(lián)公司供應產(chǎn)品，且海藥銷(xiāo)售同意向 AFT 購買(mǎi)其所要求的產(chǎn)品。本次簽署協(xié)議主要內容如下：
1、獨家：AFT 特此授予海藥銷(xiāo)售在本協(xié)議規定的區域營(yíng)銷(xiāo)、銷(xiāo)售和分銷(xiāo)該產(chǎn)品的獨家權利(直接或通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行)，AFT 將盡最大的努力在 2025 年 12 月之前獲得批準在中國上市。如果海藥銷(xiāo)售在中國批準上市的產(chǎn)品全部推出后第 3 年的 12 個(gè)月內未能達到協(xié)議約定的銷(xiāo)售量，并且該失敗不直接歸因于 AFT 未能在相關(guān)銷(xiāo)售周期內滿(mǎn)足其制造需要時(shí)間，自協(xié)議第四年起，獨家分銷(xiāo)許可將自動(dòng)轉換為非獨家分銷(xiāo)許可。
2、協(xié)議期限：本協(xié)議自生效之日（2024 年 12 月 5 日）起生效，有效期為十年。
3、合作區域：中華人民共和國（不包括中國香港特別行政區、中國澳門(mén)特別行政區、中國臺灣地區和跨境電子商務(wù)）。
4、不得轉讓或轉移：本協(xié)議的任何內容均不構成任何 AFT 財產(chǎn)所有權的轉讓或轉移。除本協(xié)議明確授予的權利外，海藥銷(xiāo)售對 AFT 財產(chǎn)不享有任何其他權利。但是，如果 AFT 決定轉讓境內除獨家供應權和銷(xiāo)售權以外的權益，海藥銷(xiāo)售享有優(yōu)先購買(mǎi)權，AFT 將優(yōu)先與海藥銷(xiāo)售商議。
5、商標：海藥銷(xiāo)售或其關(guān)聯(lián)公司應使用 AFT 的商標獨家銷(xiāo)售本產(chǎn)品。AFT應擁有在區域內與產(chǎn)品相關(guān)的任何商標的所有權利，并應在區域內注冊和維護其認為合理必要的商標，并負責該商標在境內的持續注冊工作及相關(guān)費用。AFT 應向海藥提供授權書(shū)，以便海藥銷(xiāo)售在區域內分銷(xiāo)和銷(xiāo)售產(chǎn)品。
6、不得轉讓、終止：未經(jīng)另一方書(shū)面同意，任何一方不得轉讓本協(xié)議以及本協(xié)議項下的任何權利、所有權或權益（轉讓給一方的關(guān)聯(lián)公司除外，在這種情況下，書(shū)面通知即可），本協(xié)議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人均有效，并對其具有約束力。AFT 同意海藥銷(xiāo)售有權委托第三方在地域內營(yíng)銷(xiāo)、銷(xiāo)售和分銷(xiāo)該產(chǎn)品，以及 AFT 同意授予海藥銷(xiāo)售和其關(guān)聯(lián)方在地域內推廣、營(yíng)銷(xiāo)、銷(xiāo)售和分銷(xiāo)產(chǎn)品時(shí)使用 AFT 商標和 AFT 商業(yè)名稱(chēng)的獨家權利。
7、爭議和沖突：如果雙方在本協(xié)議的存續或內容方面出現任何分歧或爭議，應將爭議提交新加坡國際仲裁中心（"SIAC"），并根據新加坡國際仲裁中心當時(shí)有效的仲裁規則（"SIAC 規則"）在新加坡進(jìn)行的具有約束力的終局仲裁，該規則已經(jīng)通過(guò)引用的方式并入了本條款中。仲裁地為新加坡，仲裁庭由一名仲裁員組成，仲裁語(yǔ)言為英語(yǔ)。
四、對上市公司的影響
本次合作引進(jìn)海外優(yōu)質(zhì)食品保健產(chǎn)品，將有利于公司布局大健康領(lǐng)域，豐富公司在大健康領(lǐng)域的產(chǎn)品管線(xiàn)，推動(dòng)健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。同時(shí)，本協(xié)議是雙方繼 Crystaderm®（晶潔扶®）乳膏產(chǎn)品再次達成的商業(yè)化合作，有利于促進(jìn)雙方優(yōu)勢互補，資源共享，深化合作，不斷拓展業(yè)務(wù)發(fā)展空間，繼續探索發(fā)掘更多合作機遇，實(shí)現互利共贏(yíng)。
本次公司獲得許可產(chǎn)品于中國境內的獨家商業(yè)化權益，未來(lái)是否能實(shí)現預期收益，受行業(yè)政策變化、市場(chǎng)需求及競爭狀況等多種因素的影響，最終對公司利潤影響有一定不確定性。
合作咨詢(xún)
肖女士
021-33392297
Kelly.Xiao@imsinoexpo.com
2006-2025 上海博華國際展覽有限公司版權所有（保留一切權利）
滬ICP備05034851號-57
