百年中華老字號，上市夢(mèng)將成真。
作價(jià)35.81億元百年中藥企業(yè)被收購
近日，科源制藥就收購宏濟堂99.42%股權發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書(shū)，距離披露資產(chǎn)重組預案半年后，資產(chǎn)評估、資金募集等情況終于公布。
據悉，科源制藥擬向力諾投資控股集團（持有科源制藥34.39%股份）、力諾集團等38名交易對方發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的宏濟堂99.42%股權，交易作價(jià)約35.81億元，宏濟堂在母公司口徑的賬面凈資產(chǎn)約22.5億左右，也就是說(shuō)這一交易增值率在60%上下，宏濟堂合并口徑賬面歸母凈資產(chǎn)約20.6億。
去年10月8日，科源制藥發(fā)布公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份等方式購買(mǎi)同屬實(shí)控人旗下的宏濟堂39.68%的股份。由于科源制藥與宏濟堂同屬“力諾系”旗下公司，實(shí)控人均為高元坤，此次交易構成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組。
從體量來(lái)看，此次收購算得上“以小吞大”——從業(yè)務(wù)體量來(lái)看，被收購的宏濟堂在營(yíng)收和凈利潤規模上都遠大于科源制藥。
科源制藥主要從事化學(xué)原料藥及制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)銷(xiāo)售，在降糖、麻醉及心血管化學(xué)原料藥領(lǐng)域具有一定實(shí)力，主導產(chǎn)品有格列齊特、鹽酸二甲 雙胍、鹽酸羅哌卡因、單硝酸異山梨酯等成熟期原料藥。
至于宏濟堂，在中醫藥領(lǐng)域，其擁有幾乎獨一份的核心競爭力——宏濟堂是原國家保密配方、國家一類(lèi)新藥人工麝香上游原料麝香酮的唯一供應商，并持有人工麝香唯一生產(chǎn)商北京聯(lián)馨24%股權。麝香是不少中藥大品種的重要原材料之一。
創(chuàng )建于1907年的宏濟堂，是山東省百年中藥制藥實(shí)體企業(yè)，也是商務(wù)部2006年認定的首批“中華老字號”，現擁有151個(gè)文號，產(chǎn)品涵蓋中成藥、配方顆粒、中藥飲片、原料藥、阿膠及健康食品，擁有金鳴片、前列欣膠囊、麝香心痛寧片等10個(gè)獨家產(chǎn)品/品規。
來(lái)自米內網(wǎng)的數據顯示，宏濟堂阿膠、安宮牛黃丸2023年市場(chǎng)份額排名第三；2024年上半年實(shí)體藥店終端數據顯示，宏濟堂旗下?lián)碛?個(gè)銷(xiāo)售額規模過(guò)億的品牌，居于同類(lèi)集團前列。
近年來(lái)，宏濟堂營(yíng)收水平明顯增長(cháng)，相比于欲借殼上市時(shí)5億元上下的收入，宏濟堂近三年營(yíng)收均已超過(guò)11億元；不過(guò)，其凈利潤水平并不穩定，2015年一度達到2.21億元，2017年又降至0.2億元，2023年宏濟堂凈利潤下降六成以上，2024年有所回升。
同期，科源制藥營(yíng)收體量連續5年逐年上漲，但截至2024年營(yíng)業(yè)收入未超過(guò)5億元；而其凈利潤水平從2023年開(kāi)始出現下滑，降幅約15.6%，2024年其凈利潤又進(jìn)一步下降21.5%，至0.6億元。
究其原因，科源制藥的核心業(yè)務(wù)是化學(xué)原料藥及制劑（占其收入90%以上），但近年來(lái)受帶量采購政策沖擊，化學(xué)藥價(jià)格持續下滑，也就是說(shuō)，科源制藥亟需通過(guò)并購拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
“曲線(xiàn)救國”宏濟堂上市夢(mèng)將成真
在此次交易中，科源制藥收購的宏濟堂股份將全部以發(fā)行股份的方式支付，同時(shí)其還擬向不超過(guò)35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)7億元。
本次交易前后，宏濟堂的控股股東均為力諾投資，實(shí)際控制人均為高元坤，控制權不會(huì )發(fā)生變更。
對科源制藥來(lái)說(shuō)，收購宏濟堂可快速切入中藥領(lǐng)域，突破化學(xué)藥增長(cháng)瓶頸，構建“化學(xué)藥+中藥”雙線(xiàn)驅動(dòng)的業(yè)務(wù)結構，以分散政策風(fēng)險，增強整體的盈利能力和競爭力，并構建新的股票增長(cháng)敘事邏輯。
從力諾集團層面來(lái)看，將宏濟堂注入已上市的科源制藥，力諾系可實(shí)現中藥資產(chǎn)間接上市是內部資產(chǎn)整合的重要步驟，有望解決歷史遺留的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問(wèn)題，完成大健康板塊整合。
對宏濟堂而言，在IPO審核趨嚴的背景下，通過(guò)被科源制藥收購實(shí)現資產(chǎn)證券化，也是一個(gè)更可行的選擇。
其實(shí)早在10年前，宏濟堂已開(kāi)始嘗試登陸資本市場(chǎng)。
2015年，力諾向宏濟堂引入多家投資機構，同時(shí)簽訂對賭協(xié)議，除業(yè)績(jì)承諾外，還包括讓宏濟堂在2016年12月31日前于新三板掛牌，如新三板掛牌后，因流通性不夠投資人無(wú)法獲利退出，宏濟堂控股股東、實(shí)際控制人應盡其最大努力促使宏濟堂在2018年12月31日以前在A(yíng)股上市等內容。
2016年9月，宏濟堂在新三板掛牌，但不到一年，2017年7月，宏濟堂便宣布終止掛牌，且未透露具體終止原因；2020年，宏濟堂開(kāi)始謀劃與科源制藥一同借殼上市，但由于各方因交易價(jià)格、業(yè)績(jì)承諾及補償等核心事項未能達成一致，借殼上市計劃以折戟告終。
2021年9月，宏濟堂又與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導協(xié)議，沖刺IPO。不過(guò)，2023年10月提交完第八期輔導工作進(jìn)展情況報告后，IPO也暫無(wú)下文。
最終，2023年，科源制藥率先在深交所掛牌上市。
不容忽視的是，宏濟堂面臨著(zhù)頗為嚴重的關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題，截至2024年6月，大股東力諾集團及其關(guān)聯(lián)方占用資金本金達6億元，導致其現金流緊張。被科源制藥收購后，宏濟堂可借助上市公司融資渠道（如配套募資）緩解資金壓力，同時(shí)力諾系承諾三年業(yè)績(jì)對賭，若未達標將進(jìn)行補償，為其經(jīng)營(yíng)注入信心。不過(guò)，由于中藥與化藥的研發(fā)邏輯、生產(chǎn)標準及銷(xiāo)售模式等各方面都存在顯著(zhù)差異，宏濟堂與科源制藥在交易完成后的磨合也是一個(gè)不小的挑戰。
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